조우성변호사의 인생내공 매거진

M&A 사례를 통해 본 협상(2) 

제2화 : 워렌 버핏의 하인즈 인수 사례

작성자 : 조우성 변호사 / 최현명 미국변호사

■ 사례

2013년 2월 14일, 워렌 버핏은 브라질 기업 3G Capital과 손잡고 세계 굴지의 식품회사 하인즈를 230억 달러(약 25조원)에 인수한다고 발표했다. 

이는 올해 최대의 초대형 거래이다 (지난번 디즈니 루카스 인수는 약 4조 5천억이었음). 

이번 버핏의 하인즈 인수는 식품업계의 판도를 뒤흔들 것으로 전망되어 많은 관계자들이 주목하고 있다. 과연 버핏이 하인즈 케첩을 만들어 낸 굴지의 식품회사 하인즈를 성공적으로 인수할 수 있었던 비결은 무엇일까?

■ 협상 타결의 노하우

여러 외신을 통해 살펴 본 이번 협상의 노하우는 대략 다음의 세 가지로 요약된다.

① 기본에 충실할 것: 철저한 사전 조사

② 확실해지기 전까지 철저한 기밀유지

③ 거부할 수 없는 제안 

아래에서 구체적으로 살펴보기로 한다.

1. 기본에 충실할 것 : 철저한 사전조사 

82세의 버핏 씨는 하인즈를 잠재적인 인수 대상자로 마음에 두고 수년 동안 하인즈를 연구해 왔는데, 그가 모은 하인즈 회사에 관한 자료는 1980년까지 거슬러 올라갔다고 한다. 

또한 수년 동안 다양한 사람들, 예를 들어 이전 하인즈 회사 CEO인 Anthony O’Reilly 등으로부터 이 유명한 케첩 회사인 하인즈에 대한 여러 내부 이야기들을 꾸준히 들어왔다. 

협상을 할 때 상대방에 대한 정보는 많으면 많을수록 좋다.

협상가들은 상대방에 대한 직접적인 질문을 통해 정보를 얻을 수도 있지만, 상대방과의 거래처, 상대방회사의 전직 임직원, 상대방회사의 계열사 등 다양한 경로를 통해 그 회사에 대한 정보를 취득해야 한다고 주장한다.

이러한 정보들이 잘 취합되고 정리되면 협상 제안을 만들 때 유용한 가이드라인이 되어 준다.

버핏씨는 기본에 충실했다.

2. 확실해지기 전까지 철저한 기밀유지

하인즈 회사에 대한 버핏 씨의 조사는 매우 광범위하고 철저했음에도 불구하고, 버핏 씨는 그가 하인즈 회사에 관심있다는 사실을 여전히 외부사람들한테 조금도 내비치지 않았으며, 하인즈 회사 본부가 있는 피츠버그를 한 번도 방문하지 않았다. 

또한 이 인수 건에 대해서 처음으로 움직인 사람은 브라질 사람, 3G Capital의 레만 씨였다. 질레트 이사회에서 같이 활동한 적 있는 레만과 버핏은 십수년 동안 친구로 지내왔으며, 작년 12월 한 모임에서 레만 씨는 하인즈 인수 건을 버핏과 논의하였고, 버핏의 지지를 얻어냈다. 

인수와 관련된 모든 사항들의 기밀 유지를 위하여 3G와 관련자들은 일이 진행되는 동안 하인즈 본사가 있는 피츠버그를 방문하지 않았으며, 대신에 전화와 영상 대화를 통하여 협상을 진행시켰다. 

이 협상에서 하인즈 관련자들은 그들의 회사를 피츠버그 하키 팀의 이름을 따 ‘펭귄’으로 code화 했으나, 버핏과 레만 측 관련자들은 그 별칭이 기억하기 어렵다는 이유로 하인즈 회사를 펭귄 대신 다른 조류인 ‘매’라고 불렀다고 전해진다. 

인수 관련 협상을 진행하면서 의도적으로 시장에서 주가를 띄우는 등의 목적이 있는 경우를 제외하고는 철저히 보안을 유지하여야 한다. 보안을 유지하지 않을 경우 예상치 못한 외생변수로 인해 협상 과정을 주도적으로 이끌어가기가 힘들어질 수 있다.

물론 실사 과정 등을 위해서 대규모 인원이 동원될 때는 어느 정도의 시장에서의 루머를 피할 수는 없겠지만, 적어도 그 직전 단계까지는 철저한 보안을 유지할 필요가 있다. 특히 인수주체는 피인수기업(본건에서의 하인즈)에게 비밀유지의무를 준수할 것을 강하게 요구하여야 한다. 이는 아무리 강조해도 지나치지 않다.

3. 거부할 수 없는 제안 

협상과정에서 대안(BATNA)을 갖는 측은 더 강한 협상력을 갖게 된다.

M&A 계약서에는 소위 "go-shop" 조항이라는 것이 있다. 아주 흔한 조항이다.

쉽게 말해서 인수제안자가 제시한 조건에 대해 협의를 한 이후 인수제안자와 인수대상회사가 그 거래 결과를 발표한 이후 일정기간 동안 인수대상회사는 더 높은 인수가격을 제안하는 자를 물색할 수 있도록 허용하는 조항이다.(좀 더 높은 가격에 나를 사 갈 사람 없수?)

그러나 버핏 씨는 일단 그가 인수 대상자를 정하고 가격을 정하면, 그 인수 대상자들은 거의 협상없이 그 제안을 받아들이는 것으로 유명하다(즉 go shop 조항을 포기한다). 예를 들어 버핏의 회사 버크셔 헤더웨이의 큰 인수 건인 Burlington Northern, Lubrizoil, 그리고 Wrigley’s의 경우를 살펴보면, 그 기업들은 버핏이 등장하는 순간 다른 협상 대상자를 찾으려 하지 않았다. 

이번 하인즈 인수 계약 역시 “go-shop” 조항이 없었다. 하인즈는 오로지 버핏과 3G Capital과만 협상을 진행했고 협상 후에는 바로 계약을 확정지었다.

물론 이는 버핏 씨가 여러가지 제반 여건(그 동안 취득한 정보에 근거)을 감안하여 상대방이 거부하기 힘든 조건을 내걸고, go shop 조항의 폐기를 은근히 요구하였으며, 상대방 역시 괜히 go shop 조항을 주장하다가 좋은 조건을 날려버릴지도 모른다는 압박감을 주어 상대방의 BATNA를 스스로 제한하도록 유도했기 때문에 가능한 일이었다.

인수 거래가 발표된 후 인터뷰에서 하인즈의 CEO 윌리엄 존슨은 다음과 같이 말했다. “그 제안을 듣는 순간, 나는 그 제안을 우리 이사회가 받아들여야만 한다고 느꼈다.” 

이렇게 하여 워렌 버핏과 3G Capital은 하인즈 케첩을 만든 144년 전통의 하인즈를 성공적으로 인수하였다. 

■ Tip

■ References

http://www.cnbc.com/id/100486746

http://dealbook.nytimes.com/2013/02/14/berkshire-and-3g-capital-to-buy-heinz-for-23-billion/

http://dealbook.nytimes.com/2013/02/15/warren-buffetts-kind-of-deal/

http://articles.washingtonpost.com/2013-02-15/business/37107668_1_merger-activity-merger-market-heinz-ketchup

■ 협상의 막바지에는 "다른 대안이 있으신가요?"라는 질문을 하라

"다른 대안이 있으신가요?"

이는 대부분의 협상에서 유용한 질문이다. 굳이 이 거래가 아니라도 다른 흡족한 대안이 있는 쪽은 협상에서 힘을 갖게 마련이다. 절실하지 않기 때문이다.

이 질문이 유용한 이유는 상대방이 자신이 선택할 수 있는 옵션에 대해 솔직히 자백하게 만든다는 데 있다. 만약 다른 옵션이 없는 것으로 밝혀지면, 이쪽은 굉장히 강력한 협상 포지션을 갖게 된다.

결국 상대가 대안을 말하든 하지 못하든, 우리로서는 좋은 정보를 갖게 된다. 더군다나 상대에게 아무런 옵션이 없다는 걸 알게 되면, 이는 중요한 수확이다.

상대의 대안이 적을수록, 우리 힘은 강해진다.

충분히 있을 법한 대안조차 찾지 못한 상대라면, 뭔가 켕기는 것이 있다는 것을 미루어 짐작할 수 있다.

“대안이 있으신가요?”라는 질문을 받았을 때, 대안이 전무한 상대방의 머릿속에는 다음과 같은 생각이 차례로 지나가게 된다.

대안이 없다는 걸 들키면 안되는데.

괜히 거짓말 했다가 뭐냐고 물으면 대답할 수가 없을거야. 그러면 내 도덕성에 치명상을 입게 되지. 상대를 거슬리게 하면, 협상이 결렬될지도 몰라. 지금 내 상황에서 이것저것 가릴 처지가 아니야. 차라리 솔직하게 말하자.

실제 실전사례다.

MBA 출신을 한명 고용하기로 했다.

면접결과 호감이었고, 그래서 적정한 선의 연봉을 제안했다.

고용주 : 연봉은 4,000만 원을 제안할게요.

예비 직원 : (얼굴을 잔뜩 찌푸리며) 너무 낮은데요. 전 MBA 출신이예요. MBA 출신 초봉이 6,000만 원은 되는 것으로 알고 있는데요?

고용주 : 다른 데서 6,000만 원을 주겠다고 하면 그리로 가는 게 확실히 낫겠죠? 다른 대안이 있으신가요?

예비 직원 : (4-5초간 침묵) 없습니다.

다음 날 그는 고용주의 제안을 수락했다.

“다른 대안이 있으신가요?”라는 질문을 이용해 상대방의 불리한 처지를 부각시킴으로써, 빠르고 단호하게 협상을 할 수 있었다. 상대의 입장에서도 추상적인 통계 따위가 아니라 자신의 진짜 처지를 다시 한번 생각해 보게 만든 계기가 되었다.

그렇다면 똑같은 대화에서 상대가 ‘대안이 있다’고 했다면 대화는 어떻게 됐을까? 물론 허풍일 수 있고, 진짜일 수도 있다. 어느 쪽이든, 질문을 해서 나쁠 것은 없다. 상대가 대안을 내놓는다면 더 캐물어 볼 수도 있고, 우리의 대안을 알려줌으로써 응수할 수도 있다.

고용주 : 연봉은 4,000만 원을 제안할게요.

예비 직원 : (얼굴을 잔뜩 찌푸리며) 너무 낮은데요. 전 MBA 출신이예요. MBA 출신 초봉이 6,000만 원은 되는 것으로 알고 있는데요?

고용주 : 다른 데서 6,000만 원을 주겠다고 하면 그리로 가는 게 확실히 낫겠죠? 다른 대안이 있으신가요?

예비 직원 : (4-5초간 침묵) 여기 저기 알아보고 있습니다.

고용주 : 다행이네요. 잘 되길 바랄게요. 우리 제안은 24시간 동안만 유효해요. 그 안에 연락을 주세요. 연락을 안주시면 다른분을 채용할게요. 고맙습니다.

상대가 어정쩡한 대안을 둘러대면, 우리가 가진 대안을 강력하게 제시하는 것으로 반격할 수 있다.

“다른 대안은 있으신가요?”라고 물으면 협상은 신속히 진전되며 협상력은 커진다.

“다른 대안이 있으신가요?”에 대한 대응법

가장 효과가 확실한 것은 “이것 저것 많이 있어요”라고 막연하게 대답하는 것이다. 이렇게 대답하면 노골적인 “대안없음”을 인정하지 않고도, 임기응변으로 상황을 모면할 수 있다. 하지만 설득력은 떨어진다.

가장 좋은 방법은 다른 대안을 자신있게 열거할 수 있도록 준비된 대답을 하는 것이라라. “5,000만 원에 채용하겠다는 곳이 있어서 현재 협상중입니다.”

이 방법을 쓰려면 수고와 준비가 필요하다. 진짜 그런 대안이 있어서 이렇게 답할 수 있으면 협상력은 대폭 강화될 것이다.

협상의 버팀목이라고 하는 BATNA가 무엇인가요?

가. N사의 일본 진출 사례

N사는 일본 진출을 준비하면서 자신의 파트너가 될 만한 일본 회사를 찾고 있는 중이다. N사의 나 사장은 파트너 후보로 A사와 B사 중에 어디가 더 적합할지 고민하고 있었다. 사실 회사의 역량이나 신뢰도를 객관적으로 따져보면 파트너로는 A사가 B사보다 훨씬 좋다는 판단이 들었다. 

하지만 나 사장은 일본에 들를 때마다 A사 뿐만 아니라 B사도 반드시 만나고 왔다. 일본을 다녀 온 뒤 A사에 이메일을 보낼 때에는 넌지시 B사와 나누었던 대화 내용, 특히 B사가 N사에게 했던 좋은 제안 내용도 일러 주었다. 

3개월 뒤 나 사장은 N사의 일본 파트너사로 A사를 선택했다. 그런데 나 사장이 중간 중간 B사가 N사에 제안했던 내용까지 A사에게 알려주었기 때문에 처음 A사가 N사에 내걸었던 조건보다 훨씬 좋은 조건으로 파트너 계약을 체결할 수 있었다.

나. BATNA의 의미

협상을 진행할 때 ‘만약 이 협상이 깨질 경우 내가 선택할 수 있는 다른 대안이 있다면', 협상자는 좀 더 자신감을 갖고 협상을 진행할 수 있을 것이다. 믿을 구석이 있기 때문이다. 

예를 들어보자.

김 대리는 내년 연봉협상을 준비하고 있다. 올해 김 대리 연봉이 3,000만 원인데, 김 대리는 내년 연봉으로 3,500만 원을 받고 싶어 한다. 그런데 최근 어느 헤드헌팅 업체가 김 대리에게 경쟁사로 자리를 옮기지 않겠느냐는 제안을 해 왔다. 그 헤드헌팅 업체가 제시한 경쟁사의 입사 조건은 현재 회사와 같은 대리직급 보장에 연봉 3,300만 원이었다.

김 대리의 이번 연봉협상에서 그의 BATNA는 ‘연봉 3,300만 원에 경쟁회사로 옮길 수 있는 것’이다. 

앞선 사례에서 일본 진출을 준비하던 N사는 A사와 협상을 진행하면서 B사를 BATNA로 삼았다. 

A사는 자칫하면 N사가 B사와 계약할 지도 모른다는 불안감을 느꼈기 때문에 좀 더 N사를 배려한 조건을 제시했던 것이다. N사의 나 사장은 자신의 BATNA를 협상 끝까지 잘 유지했고, 자기에게 BATNA가 있다는 사실을 협상 상대방에게 적절히 알리기까지 했다는 점에서 아주 뛰어난 협상을 했던 셈이다.