M&A 사례를 통해 본 협상(3) Amazon의 Zappos.com 인수 사례

M&A 사례를 통해 본 협상(3) 

Amazon의 Zappos.com 인수 사례

작성자 : 양광모 뉴질랜드 변호사 / 조우성 변호사

■ 사례

1) 2009년 7월 22일 아마존이 온라인 신발 & 의류 종합 쇼핑몰인 Zappos.com을 인수한다고 발표했을 때, 시장의 반응은 상당히 호의적이었다. 이렇게 평가하는 이유는 양사가 상호간 주식을 교환하고 아마존이 약 9억 2천만 달러를 들여 Zappos를 인수 한다고 발표한 그 시간부터 나스닥의 아마존 주가는 오히려 올라갔기 때문이다. 

2) 이는 아마존의 이번 Deal이 실리콘 벨리의 벤처 기업들을 둘러싼 이전의 M&A Deal과는 차별화 요소가 있었음을 보여주는 대목이다. 그 때까지만 해도 실리콘 벨리에서의 M&A는 a. 경쟁자를 시장에서 없애 버리기 위한 Buyer와 단기간에 성장 시킨 회사를 매각하고 다른 사업을 시작하고자 하는 벤처 Seller 사이의 Deal이거나, b. 단기간에 사용자 베이스를 늘리거나 빠른 시간 안에 상장을 통해 회사를 처분하는 것에 목적을 두고 있었기 때문이다. 

Sarah Lacy, “Amazon-Zappos: Not the Usual Silicon Valley M&A” (2009), Bloomberg business week, July 30, 2009, link 

http://www.businessweek.com/technology/content/jul2009/tc20090730_169311.htm

3) 이처럼 멋진 Deal이 완성될 수 있었던 가장 큰 원인으로는 아마존의 창업자 제프 베조스와 Zappos의 CEO 토니 셰이가 아주 유사한 비즈니스 마인드를 가지고 있었기 때문이라는 평가가 일반적이다. M&A를 발표하면서 토니 셰이는 계속 Zappos의 경영진으로 남을 것임을 천명했는데, 이로써 기술 기반 M&A의 벤처 신화들과는 다른 벤처 신화가 창조되었다.

4) 이 M&A를 주관한 주관 회사는 Morgan Stanley이지만 주관회사의 노력 못지 않게 2005년도부터 이미 양사간에 비즈니스 협력을 통한 시너지 효과를 만드는 데 관심을 보이면서 협업에 관한 논의를 해왔기에 서로에 대한 깊이 있는 이해가 가능했고 이것이 결국 성공적인 Deal을 가능하게 했다는 평가다.

FORM S-4 Registration Statement under the Securities Act 1933, Amazon Inc. 2009, Registration No. 333-160831,34.

5) 양측은 상호간의 비즈니스 모델과 각자가 가지고 있는 사내 문화, 그리고 브랜드 가치와 상호 협력에 대해 충분한 오랜 시간 논의를 했으며 최초 논의가 본격적으로 시작된 2009년 2월부터 5월까지 상호간의 전략적인 위치와 재정 부분의 이슈, 그리고 상호 협력 모델에 대해 많은 논의를 거친 것 역시 서로를 이해하는 데 많은 도움이 되었고, M&A를 성공적으로 이끌어 내는데도 도움이 되었다는 평가를 받고 있다..

FORM S-4 Registration Statement under the Securities Act 1933, Amazon Inc. 2009, Registration No. 333-160831,34.

6) 이 M&A를 통해 아마존은 장기적인 관점에서 시장에서의 경쟁사인 Zappos를 인수함으로써 사업 영역 확장 및 잠재적 경쟁자를 흡수하는 효과를 봄과 동시에 자신들이 운영하고 있던 Non-Media 분야 관련 시장 매출이 약 20% 증대되는 효과도 보게 되었다. 또한 토니 셰이를 비롯한 Zappos의 뛰어난 경영진을, 상대적으로 아마존이 경험이 부족한 영역인 신발과 의류, 악세서리 시장의 리더로 영입함으로써 신규 시장 진출에서 필연적으로 겪게 되는 시행착오를 줄일 수 있음과 동시에 Zappos가 가지고 있는 기업 문화를 아마존에 흡수할 수 있는 방법을 확보할 수 있었다, 

Channel adviser “Analysis and retailer impact of Amazon's acquisition of Zappos” 2009,

http://www.amazonstrategies.com/2009/07/thoughts-on-the-amazon-acquisition-of-zappos.html

7) Zappos의 입장에서는 자신들에게 투자한 벤처 캐피탈 회사 셰퀘이야와의 출구 전략에 대해 많은 논의를 하고 있던 상황에서 아마존과의 M&A는 회사의 현금 흐름을 향상시킬 수 있는 전략이었을뿐 아니라 경영권을 보장 받으면서도 추가적인 투자처를 제공해 줄 수 있는 Deal로 판단되었을 것이다. 아울러 토니 셰이는 아마존이 가지고 있는 기술과 자금력, 그리고 운영 능력이 Zappos의 빠른 성장에 더욱 도움이 될 것이라고 판단했을 가능성이 있다.

Alexander Haislip, PE Hub “Zappos CEO Wanted To Stay Independent, Sequoia Wanted Liquidity—Sources”2009. July 22.

토니 셰이는 2009년 포브스 지와의 인터뷰에서 위에서 거론한 점들이 아마존과의 M&A를 하게 된 가장 큰 이유라고 밝힌 바 있다. 

Forbes, “Amazon to Buy Zappos” 2009

8) 아마존과 Zappos의 M&A는 두 회사 간의 지속적인 협력을 통해 이후에도 성공적인 관계를 형성하게 했고, 2011년 미국의 Techcruch.com은 이 M&A Deal을 역사상 가장 성공적인 미국의 디지털 미디어 관련 10대 M&A Deal 중  8위에 선정하기도 했다. 

Techcrunch.com, “Top 10 Greatest U.S. Digital Media M&A Deals Of All Time” 2011,

http://techcrunch.com/2011/10/15/top-10-greatest-u-s-digital-media-ma-deals-of-all-time/

■ 협상 타결의 노하우

여러 외신과 전문가들을 통해 살펴본 아마존과 Zappos간의 M&A 과정의 협상 노하우는 다음 세가지로 요약된다.

① 시간을 두고 공동의 이익, 협력에 대해 심도 있는 논의 진행

② 상대방의 가치를 존중하고 이를 제대로 평가하기 위한 노력

③ 전문가의 협조를 받아 협상 진행과정에서 지속적으로 다양한 옵션을 창안

아래에서 구체적으로 살펴보기로 한다.

1. 시간을 두고 공동의 이익, 협력에 대해 심도 있는 논의 진행

아마존이 미국 공정거래위 (Securities & Trade Commission)에 합병을 승인 받기 위해 제출한 Form S-4의 내용을 살펴보면 아마존과 Zappos간에 합병 논의가 있기 전에 상호 협력에 대한 논의가 선행되고 있음을 확인할 수 있다. 

양측이 처음으로 전략적인 협력 방안에 대해 논의를 처음 시작한 것은 2005년경이었고, 이후에도 오랜 기간 여러 차례 협력 방안에 대해 논의를 했으며, 2008년 3월부터 2009년 7월까지 약 470일이 소요된 본격적인 협상으로 상호간의 전략적인 위치와 합병을 포함한 다양한 옵션들에 대해 논의가 이루어졌음을 알 수 있다. 이는 일반적인 합병 절차와는 다른 방식으로 평가되는바, 양사가 합병 이후에 운영에 관한 상호간의 장기 경영 전략에 대해 이해를 했기 때문에 가능한 협상이었다.

우리는 이 사례를 통해 중요한 Deal은 상당히 오랜기간 진행된다는 것을 배워야 한다. 논의가 다소 지루하게 진행되더라도 끈기를 갖고 협상에 임하는 것이 필요하며, 그 과정에서도 자신만의 이익을 취하려는 것이 아니라 상대방과의 협업 포인트를 계속 고민하는 자세가 필요하다.

2. 상대방의 가치를 존중하고 이를 제대로 평가하기 위한 노력

Zappos와 아마존은 상호의 비즈니스 모델에 대해 충분한 검토를 한 것으로 알려지고 있고, 특히 아마존의 경우 전체 인수 금액의 66%를 Zappos의 무형자산의 대가로 지불할 만큼 Zappos가 가지고 있는 조직 문화와 브랜드 네임에 대한 이해가 높아 그만한 가치가 있다고 판단한 것으로 보인다.

Michael Corkery, Wall Street Journal, “Did Amazon Overpay for Zappos?”(2010).

http://blogs.wsj.com/deals/2010/01/29/did-amazon-overpay-for-zappos/

또한 양사는 협상을 진행하면서 Zappos의 경제적 가치에 대한 충분한 정보를 교환했고, 이를 통해 아마존의 첫 번째 제시 가격인 7억 5천만 불(현금 Offer)이 모건 스탠리가 추정한 Zappos의 추정 가지 6억 5천만 ~ 9억 2천만 불의 범위 안에 들어 올 수 있었다.

Zappos의 CEO 토니 셰이는 독특한 비즈니스 마인드를 가진 사람이었다. 그는 아마존이 단순히 돈으로만 유혹하려 했다면 이 M&A를 거절했을 가능성이 높다. 하지만 아마존은 역시 고수였다. 

Zappos가 가진 무형적인 가치들에 대해서도 제대로 평가하기 위해 노력했고, 이 과정을 성실히 진행함으로써 토니 셰이의 마음을 움직였던 것이다.

지극히 검소한 삶을 살고 있는 토니 셰이는 결코 돈으로만 움직일 수 없는 대상이었고, 아마존은 이를 정확히 꿰뚫어 보았다.

협상을 함에 있어 상대방이 소중하게 여기는 가치가 무엇인지를 면밀히 파악하는 것이 중요함을 알 수 있는 대목이다.

3. 전문가의 협조를 받아 협상 진행과정에서 지속적으로 다양한 옵션을 창안

아마존이 제출한 Form S-4의 내용을 보면 본격적인 협상이 시작되기 이전인 2009년 2월부터 모건 스탠리가 아마존과 Zappos측을 만나면서 다양한 가능성에 대해 논의를 시작하고 있음을 볼 수 있다. 

이후 협상이 본격화 되는 2009년 4월 Zappos는 모건 스탠리를 Financial Adviser로 선임하고 그 해 5월에 아마존이 Lazard Freres & Co를 Financial Adviser로 선임하면서 Deal이 본 궤도로 빠르게 진행됐음을 확인할 수 있다. 

이 같은 전문가의 조력은 Zappos의 경우 더욱 두드러지게 보이는데, 모건 스탠리는 Zappos의 Outside Invester인 셰콰이야 캐피탈과 골드먼 삭스의 Exit Plan에 부합될 수 있는 다양한 종류의 옵션에 대해 조언을 한 것으로 보인다. 이런 과정 속에서 Zappos 내부의 주주들간에 상충되는 이해관계가 문제되기도 했다.

Venture Capital Dispatch, Wall Street Journal, “Zappos Not Exactly Another Dot-Com Triumph For Sequoia” (2009) 

http://blogs.wsj.com/venturecapital/2009/07/22/zappos-not-exactly-another-dot-com-triumph-for-sequoia/

하지만 모건 스탠리는 각종 상황과 이해 관계에서 부각되는 옵션들에 대해 조언을 제공 했고, 이를 통해 아마존과의 합병이 최적화된 결과를 이끌어 낼 수 있다는 결론을 Zappos 경영진과 이사회가 얻을 수 있었다.

아직도 우리나라 협상과정에서는 ‘협상전문가’를 투입하지 않고 자체적으로 진행하는 경우가 대부분이다. 하지만 협상은 엄연히 전문적인 영역이다. 다양한 협상경험을 보유하고 있는 협상전문가들이 협상과정에 투입되어 같이 전략을 수립하고 협상이 교착상태에 빠질 때 이를 타개하기 위한 다양한 옵션을 제시하도록 하는 것은 협상의 성공에 중요한 디딤돌이 될 수 있음을 잊지 말아야 한다.

■ Tip

□ 협상은 경우에 따라 몇 개월, 몇 년을 끌 수도 있다. 항상 상대방에 대한 존중의 자세를 견지하고 조금씩 전진하는 끈기를 가져야 한다.

□ 상대방이 중요하게 생각하는 무형의 가치에 대해서 세밀한 과심을 가져야 한다. 협상은 대단히 이성적인 과정이지만 동시에 대단히 감성적인 요인이 그 결과를 좌우한다.

□ 협상을 진행할 때는 반드시 전문가와 상의하여야 한다. 병을 고칠 때 의사와 상의하는 것과 같은 이치다.