조우성 변호사의 회사법 시리즈 : 이사회 운영의 형식적 요건

 

조우성 변호사의 CEO를 위한 회사법 시리즈 : 이사회 운영의 형식적 요건

 

 

테마 1 : 이사회 운영의 형식적 요건

 

 

○ 사전 체크

 

이사회를 직접 소집하지 않고 서면으로만 처리할 경우 이사들이 동의하면 유효로 처리되는지, 아니면 이사들이 동의하더라도 무효로 되는지에 대해 정확히 알고 계신가요.

 

① 처음 들어본다 ② 어렴풋이 안다 ③ 잘 안다

 

○ 학습목표

 

1) 이사회 운영의 형식적 요건을 이해한다.

2) 관행적인 이사회 운영이 문제점을 파악하게 한다.

 

○ 질문

 

저희 회사는 몇 년째 이사회를 형식상 운영해 왔습니다. 안건이 있으면 직원이 대략 서면으로 정리한 다음 이사들이 시간 날 때 돌아가면서 회의록에 서명하는 방식이었습니다. 그런데 최근 회사에 내분이 발생했는데, 소수파 이사들이 그 동안 우리 회사 이사회는 무효라고 주장하면서 그 동안 이사회에서 결정되었던 내용들을 문제 삼고 있습니다. 이게 말이 됩니까?

 

 

 

 

 

○ 답변

 

직접 모여서 진행하지 않고 서면으로 한 이사회는 무효이다.

 

○ 해설

 

이사회는 이사들의 구체적인 회합을 요하며 서면결의는 인정되지 아니하므로 이와 같은 이사회 결의는 무효이다.

 

1999년 12월 31일 개정상법에 따르면, 이사회는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우에 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다(상법 제391조 2항)고 규정하고 있다. 즉, TV의 화상에 의한 회의는 이사회로 인정된다.

 

그러나 통신수단에 의해 적법한 이사회로 인정되려면 필요한 시설(카메라, 모니터, 마이크로 폰, 스피카)에 의해 각지의 이사의 화상과 음성이 동시에 전달될 수 있어야 한다.

 

○ Advice / Tip

 

1) 서면으로 관행화된 이사회는 나중에 다른 이사들이 문제삼으면 얼마든지 무효화될 수 있음을 유의해야 한다.

2) 특히 중요한 안건 결의를 할 때에는 이사회를 정식으로 소집해야 한다.

 

 

○ 체크포인트

 

□ 이사회 담당 직원은 이사회 유효요건을 제대로 파악하고 있는지?

□ 현재 우리 회사 이사회는 언제 개최되며 어떤 방식으로 개최되고 있는지?