조우성변호사의 인생내공

조우성 변호사의 주식회사 법리 정리이사의 임기만료전 해임의 경우 손해배상책임의 문제 ○ Case 저는 어느 회사의 이사로 취임한 지 2년 만에 별다른 잘못을 한 것이 없음에도 불구하고 주주총회의 결의로 해임되었습니다. 사실, 그 동안 그 회사의 오너 겸 대표이사가 너무 일방적인 의사결정을 해왔으므로 저는 이사로서 마땅히 견제를 하기 위해 사사건건 의견대립이 있어왔던 것이 사실인데, 그것 때문에 대표이사가 저를 해임시킨 것으로 보입니다. 그런데 그 회사 정관에는 「이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다」고 규정하고 있습니다. 그렇다면 결국 제 임기는 3년인 것으로 해석할 수 있을 것 같은데, 이처럼 임기만료 전에 해임되었음을 이유로 제가 회사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있는지요? ○ Check Point..

법률지식정보/회사법 2015. 2. 4. 13:02

조우성 변호사의 주식회사 법리 정리 Topic : 주식회사의 이사에 대한 책임제한 규정 ■ 질문 주식회사의 이사들이 잘못된 결정을 내려 회사에 손해를 끼쳤을 때 회사나 주주들은 그 이사들을 상대로 손해배상소송을 제기할 수 있다. 이것이 바로 ‘대표소송’이다. 이런 대표소송이 활성화되어, 함부로 이사가 되었다가는 나중에 엄청난 손해배상을 물 수 있다. 그런데 최근 이러한 이사의 책임을 줄여줄 수 있는 조항이 신설되었다는데? ■ 답변 상법 제400조 2항에서 이사의 책임을 줄여주는 조항이 신설되었으며, 2012년 4월 15일부터 시행됩니다. 다만 정관이 변경되어야 합니다. 정관의 변경은 주주총회의 특별결의가 필요합니다. ■ 해설 # 1 이사회에서 이루어진 이사들의 결정이 반드시 성공적일 수는 없다. 하지만 ..

법률지식정보/회사법 2015. 2. 4. 13:01

주식투자를 함에 있어서 ‘공시’를 통해 위험요소를 사전에 알아채는 것은 대단히 중요합니다. 하지만 회사는 ‘애매모호한 공시’를 통해 자신들의 결점을 최대한 숨기려고 하죠. ‘투자통찰력’이라는 시리즈를 통해 상법과 공시에 대한 이해도를 높여 투자에 대한 insight를 제시함으로써 위험을 방지하는 데 도움을 드리고자 합니다. 갑작스런 대주주 변경이 주는 의미는? ▶ 참고 공시사례 감상룡> 1. Lecture ° 주식투자자분들은 ‘반대매매’라는 용어를 잘 아실 것입니다. 생각만 해도 끔찍한 용어입니다. ° 반대매매란 “신용거래나 미수금을 사용하여 주식을 매수하였는데, 담보비율 이하로 주가가 떨어지거나, 미수대금을 결제하지 못하면 강제로 증권사에서 팔아버리는 것”을 말합니다. ° 이러한 반대매매는 시초가 하한..

법률지식정보/회사법 2014. 6. 18. 10:57

조우성 변호사의 회사법 컬럼 : 정체불명의 “경영지배인” ▶ 공시 “코스닥 대박전자 : 경영지배인으로 김유석씨 선임.” 1. Lecture ° ‘경영지배인’의 개념에 대해 질문하는 이들은 많으나, 변호사인 필자 역시 그 질문에 대해 답하기는 어렵습니다. ° 주식회사를 대표하는 것은 ‘대표이사’입니다. ° 그런데 때로는 ‘경영지배인’이라는 정체불명의 직함을 가진 이들이 회사의 경영을 좌지우지하는 경우가 있습니다. 그런데 과연 그 법적근거는? 지극히 모호합니다. ° 오죽하면 금융감독원이 ‘경영지배인이라는 모호한 개념을 사용하여 회사의 경영권을 행사하는 일은 자제해야 한다’는 지침을 상장사에게 보내기까지 하겠습니까? ° 원래 상법에는 ‘지배인’이라는 정식 직함이 있답니다(상법 제10조). ° 그런데 상법이 규..

법률지식정보/회사법 2014. 3. 16. 14:27

cdri(기업분쟁연구소) 리포트 평이사가 대표이사를 배제하고 이사회를 직접 소집할 수 있나? ○ 사전 체크 대표이사와 다른 이사들이 대립할 경우 다른 이사들이 대표이사를 배제하고 이사회를 소집할 수 있는 방법이 있는지 여부에 대해 알고 계신가요. ○ 질문 제가 대표이사인데요, 저랑 의견이 충돌되는 김이사와 박이사가 자기들이 일방적으로 저를 포함한 다른 이사들에게 통보를 해서 다음 주 금요일에 이사회를 소집했습니다. 아마 저를 대표이사에서 해임하는 안건을 다룰 것 같습니다. 제가 대표이사인데, 다른 이사들이 자기 마음대로 이사회를 소집할 수 있는가요? 전 어떻게든 이사회 소집을 거부하고 싶습니다. ○ 답변 원칙적으로는 각 이사가 소집가능합니다. 하지만 대부분 회사는 정관이나 이사회 규칙에 ‘대표이사’가 이..

법률지식정보/회사법 2013. 7. 7. 01:22

cdri(기업분쟁연구소) 리포트 계약시 그 회사의 정관규정 파악이 필요한 이유 ○ 사전 체크 외부업체와 중요한 계약을 체결할 경우 계약서 문구 못지않게 그 회사의 정관을 미리 파악하는 것이 필요한 이유를 알고 계신가요. ○ 학습목표 1) 정관이 대표이사와 이사회의 권한을 조정한다는 것을 배운다. 2) 우리 회사 정관에는 이사회의 권한이 어떻게 설정되어 있는지를 확인하게 한다. ○ 질문 저희 회사는 3개월 전에 P사로부터 P사가 보유하고 있던 경기도 광주시의 부동산을 매수했습니다. 당시 우리는 P사 대표이사와 협의해서 계약서 쓰고 돈도 다 치뤘습니다. 그리고 그 땅에 공장을 지으려고 하는데, 갑자기 P사의 이사라고 하는 김00씨가 내용증명을 보내왔습니다. P사 정관에 따르면 그 부동산은 대표이사가 마음대로..

법률지식정보/회사법 2013. 7. 7. 01:21

조우성 변호사의 CEO를 위한 회사법 시리즈 : 이사회 운영의 형식적 요건 테마 1 : 이사회 운영의 형식적 요건 ○ 사전 체크 이사회를 직접 소집하지 않고 서면으로만 처리할 경우 이사들이 동의하면 유효로 처리되는지, 아니면 이사들이 동의하더라도 무효로 되는지에 대해 정확히 알고 계신가요. ① 처음 들어본다 ② 어렴풋이 안다 ③ 잘 안다 ○ 학습목표 1) 이사회 운영의 형식적 요건을 이해한다. 2) 관행적인 이사회 운영이 문제점을 파악하게 한다. ○ 질문 저희 회사는 몇 년째 이사회를 형식상 운영해 왔습니다. 안건이 있으면 직원이 대략 서면으로 정리한 다음 이사들이 시간 날 때 돌아가면서 회의록에 서명하는 방식이었습니다. 그런데 최근 회사에 내분이 발생했는데, 소수파 이사들이 그 동안 우리 회사 이사회는..

법률지식정보/회사법 2012. 10. 9. 22:56

조우성 변호사의 회사법 강의(2) 이사의 모든 것 2편 Q 5 : 이사의 임기 이사의 임기는 어떻게 되나요? 이번에 새로 뽑을 이사가 과연 이사로서 활동을 잘 할지 다소 의문시 되기 때문에 일단 임기를 1년으로 정하고 계속 연임시켜도 되는지요? 상법에 이사 임기에 관한 제한 규정이 있습니까? ● 답변 상법에는 이사 임기에 대한 상한선(3년)만 규정하고 있습니다. 따라서 3년 이하로는 얼마든지 정할 수 있습니다. ● 해설 [1] 1984년 전에는 이사의 임기에 대해 최장기간 2년으로 정했으나, 2년이라는 기간은 이사가 회사의 경영을 책임지고 할 수 있는 기간으로는 짧다는 판단에서 1984년 개정 상법에서 3년으로 연장했습니다. [2] 이 3년이라는 기간은 임기의 상한선(maximum)이므로, 3년 이내의 ..

법률지식정보/회사법 2012. 5. 21. 18:26