조우성 변호사의 Must Know : 이사의 부실공시와 주주에 대한 손해배상책임

조우성 변호사의 Must Know 

이사의 부실공시를 이유로 

주주가 손해배상을 제기할 수 있는지?

 

분야 / 회사법

■ 질문

 

B사의 이사인 K는 고의적으로 부실공시를 하여 회사의 재무구조 부실사실이 증권시장에 알려지지 않도록 했습니다. 그 결과 회사 주가가 정상주가보다 높게 형성되었고, 저는 이를 모르고 주식을 취득했습니다.

그 뒤 재무구조의 현황이 뒤늦게 공개됨으로써 B사의 주가가 하락했습니다. 이 과정에서 손해를 본 저는 K를 상대로 손해배상소송을 제기할 수 있나요?

■ 답변

 

손해배상청구 가능합니다. 

 

■ 해설

상법 제401조 1항은 다음과 같이 규정하고 있습니다.

 

제401조 (제3자에 대한 책임)

① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. [개정 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]

 

질의한 사항은, K이사의 불법행위로 해당 주주가 ‘직접적인 손해’를 입은 것이므로 주주는 K이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있다는 것이 대법원 판례의 입장입니다(대법원 2012. 12. 13. 선고 2010다 77743 판결). 

 

■ Advice

 

재무담당이사(CFO)는 회사의 회계자료를 최종적으로 점검하는 위치에 있는데, 부실한 회계자료 공시로 인해 주가에 영향을 미쳤을 경우, 해당 이사는 주주에 대해 손해배상책임을 지게 됩니다. 

 

작성 : 기업분쟁 연구소(http://www.cdri.co.kr) 소장

조우성 변호사(wsj@cdri.co.kr)