조우성 변호사의 주주총회 사례분석 - 집중투표제

<기업분쟁연구소(cdri) 자문 사례> 집중투표제 - 좀 어렵습니다.

 

상대적으로 소수주주가 자신이 추천하는 사람을 이사로 선임하는 데 유용하게 사용할 수 있는 제도가 '집중투표제'입니다.

1대 주주인 마블코믹스가 신임이사로 '아이언맨'과 '헐크'를 추천하고, 2대 주주인 DC코믹스가 신임이사로 '배트맨'을 추천하는 경우를 사례로 들었습니다.  

● 자문요청내용

 

▹ (주)슈퍼히어로는 2명의 주주로 구성. 주주 마블코믹스(이하 '마블)가 60%(600주), 주주 DC코믹스(이하 DC)가 40%(400주)

 

▹ 이번 주총에서 신임 이사 3명을 뽑기로 함. 주주 마블은 자기네 이사 후보로 '아이언맨'과 '헐크'를 추천. 주주 DC는 자기네 이사 후보로 '배트맨'을 추천.

 

▹ 주주 DC는 이번에 집중투표제를 해 달라고 회사에 요청한 상태.

 

▹ 과연 집중투표제를 실시하면 일반투표제에 비해서 어떤 결과가 되는가?

 

● 자문 결과

 

▹ 일반투표제를 할 경우 각 주주는 자기가 갖고 있는 의결권수만큼 행사할 수 있음.

 

☞ 이사 후보 아이언맨에 대해서.. 마블은 600표의 찬성, DC는 400표의 반대 표결 -> 과반수 득표로 아이언맨 선임됨!

 

☞ 이사 후보 헐크에 대해서 .. 마블은 600표의 찬성, DC는 400표의 반대 표결 -> 과반수 득표로 헐크 선임됨!

 

☞ 이사 후보 배트맨에 대해서 .. DC는 400표의 찬성, 마블은 600표의 반대 표결 -> 과반수가 안되어 배트면 선임 실패!

 

결과적으로 일반투표제에서는 다수 주주 추천후보만 이사가 될 수 있음.

 

▹ 집중투표제의 경우는 표를 던지는 방식이 다름.

 

1) 이사 각자에게 따로 투표하는 것이 아니고 각 투표권수를 합친 다음 몰아주기를 할 수 있는 방식이 집중투표제임.

 

2) 즉, 마블은 3인의 후보를 대상으로 1인당 600표를 던질 수 있으므로 총 1,800표(600x 3)를 갖는 거고, DC는 3인의 후보를 대상으로 1인당 400표를 던질 수 있으므로 총 1,200표(400x3)를 갖게 됨.

 

3) 마블은 1,800표, DC는 1,200표를 자신이 원하는 이사 후보에게 적절히 배분해서 던질 수 있음. 단 이사로 선임되려면 과반수는 되어야 함.

 

☞ 이사 후보 아이언맨에 대해서.. 마블은 600표의 찬성, DC는 표 사용 안함. -> 과반수(최소 500표는 초과해야 함) 득표로 아이언맨 선임됨!

 

☞ 이사 후보 헐크에 대해서 .. 마블은 600표의 찬성, DC는 표 사용 안함 -> 과반수(최소 500표는 초과해야 함) 득표로 헐크 선임됨!

 

☞ 이사 후보 배트맨에 대해서 .. DC는 1,200표 몰빵 찬성, 마블은 남은 600표의 반대 표결 -> 과반수 득표로 배트맨 선임됨!

 

▹ 즉, 집중투표제를 활용하면 2대 주주인 DC가 추천한 사람을 이사로 선임할 수 있음. 이것이 바로 집중투표제의 묘미임!