기업분쟁연구소 자문 사례 : 대표이사를 못믿겠으니 이사회 결의요건을 강화하고 싶은데요

<기업분쟁연구소(cdri) 자문 사례> 

대표이사를 못믿겠으니 이사회 결의요건을 강화하고 싶은데요...

 

● 자문요청내용

 

▹ A사 대주주 김회장은 전문경영인으로 박성실 대표이사를 영입했음. A사 이사회는 총 5명의 이사로 구성. 그 중 3명은 확실히 김회장 사람임. 1명은 박대표 본인, 나머지 1명은 중립적임.

 

▹ A사 이사들은 해외에 나가 있는 경우가 많은데, 정관에 나와 있는 대로 ‘과반수 이사의 출석 및 출석 이사 과반수의 찬성’으로 이사회 의결이 이루어질 경우, 김회장측 이사가 외국에 나가 있으면, 3명의 이사만으로 이사회가 열릴 수 있음. 이 경우, 김회장 측 이사 1명이 반대표를 던져도, 박대표 본인이 중립적인 1명의 이사까지 포섭한다면 2표가 되어 김회장 뜻과 반대되는 결의를 할 수도 있음.

 

▹ 김회장은, 나중에 박대표이사와 자신의 사이가 틀어질 경우를 대비해서, ‘과반수 출석, 출석과반수의 결의’라는 이사회 결의요건을 강화해서 ‘4명이상 출석해야 이사회를 열 수 있고, 출석이사 중 3명이상이 동의해야 이사회 결의가 된다’는 식으로 결의요건을 강화하고 싶어함.

 

▹ 과연 이런 식의 결의요건 강화가 가능한지, 그리고 이렇게 하려면 어떤 절차를 거쳐야 하는지 질의함.

 

● 자문 결과

 

▹ 원래 상법에 따르면 이사회 결의는 ‘이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야’ 합니다(상법 제391조 1항).

 

▹ 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다(상법 제391조 1항 단서).

 

▹ 결국 정관에 있는 이사회 결의 규정을 “이사회 결의를 위해서는 총 이사 5명 중 4명 이상이 출석하고 출석한 이사 중 3명 이상이 동의해야 한다”라고 변경하면 됩니다.

 

▹ 정관 변경을 위해서는 주주총회에서 특별결의를 거치면 됩니다.

 

● 각종 경영권 분쟁 관련 질의는 기업분쟁연구소 대표메일(info@cdri.co.kr)로 주시길.