조우성변호사의 인생내공

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (1) 외국이나 지방에 있는 이사들과 이사회 진행방법 ● 질문 ▹ B사의 이사는 5명. 사실 그 동안 B사는 형식적으로 이사회를 운영해 왔음.▹ 그런데 최근 2대주주가 자주 경영 문제에 간섭하고 있어, 이제는 꼬투리를 잡히지 않기 위해 모든 진행을 상법에 맞춰 진행해야겠다고 생각하고 있음.▹ 이사회를 해야 하는데 이사들이 지방이나 외국에 있는 경우, 과반수 이상이 모이지 못하게 되는데, 이 때 컨퍼런스 콜 등으로 진행할 수 있는지 문의.▹ 다른 변호사에게 문의했는데, 지방이나 외국에 있는 이사를 이사회에 참석시키려면 목소리만 주고 받는 컨퍼런스 콜만으로는 안되고, 반드시 동영상 화상회의를 통해 진행해야 한다는 조언을 얻었다고 함. ● 답변 ▹ 예전 상법(201..

Must Know/법일반 2015. 4. 24. 15:42

조우성, 이구일 변호사의 건설 분쟁 리포트 (1) 하도급법 적용 대상 및 원청수금조건에 관한 분쟁 I. 질의 중소기업 丙은 중소기업 乙에게 A제품의 B부품을 생산하여 납품하였고, 乙은 A제품을 완성하여 대기업 甲에게 납품하였는데, 乙은 丙으로부터 B부품을 수령하고 60일이 지났음에도 甲이 아직 대금을 내리지 않았다는 이유로 丙에게도 대금지급을 하지 않고 있습니다. 丙은 하도급거래 공정화에 관한 법률(약칭: 하도급법)의 보호를 받아 乙에게 대금지급을 요구할 수 있을까요? II. 해설 1. 하도급법의 적용 대상 우선 중소기업자 丙은 중소기업자 乙과 거래를 하였기 때문에 같은 중소기업자간 거래에도 하도급법이 적용될 수 있을지 여부가 문제됩니다. 하도급법 제2조는 적용대상 사업자에 관하여 아래와 같이 규정하고 ..

Must Know/법일반 2015. 4. 24. 15:15

조우성, 배삼순 변호사의 상가임대차 리포트 (1) 권리금, 과연 인정받을 수 있나? ■ 질문 저는 기존 임차인이었던 乙로부터 점포를 인수하면서 권리금 1억을 지급하였고 소유자인 甲과 임대차계약을 체결하면서 특별히 권리금에 관하여는 따로 약정을 하지 아니하였는데, 이 경우 임대차계약기간이 만료되면 甲에게 권리금지급을 청구할 수 있는지요? ■ 해설 1. 권리금의 개념 권리금이란 부동산의 임대차, 전대차 또는 임차권의 양도 시에 그에 부수하여 임차인, 전차인 또는 임차권의 양수인이 임대인, 임차인 또는 임차권의 양도인에게 지급하는 금전 기타의 유가물을 말하며, 그 주된 발생요인으로는 장소 이익의 대가, 시설물의 대가, 허가권의 대가, 기존의 권리의 대가 등을 들 수 있습니다. 2. 임대인에 대한 권리금 반환청..

Must Know/법일반 2015. 4. 21. 10:27

조우성 변호사의 경영권 분쟁 사례이사의 임기만료전 해임의 경우 손해배상책임의 문제 ● 자문요청내용 저는 어느 회사 이사로 취임한 지 2년 만에 별다른 잘못을 한 것이 없음에도 불구하고 주주총회의 결의로 해임되었습니다. 사실, 그 동안 그 회사의 오너 겸 대표이사가 너무 일방적인 의사결정을 해왔으므로 저는 이사로서 마땅히 견제를 하기 위해 사사건건 의견대립이 있어왔던 것이 사실인데, 그것 때문에 대표이사가 저를 해임시킨 것으로 보입니다.회사 정관에는 「이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다」고 규정하고 있습니다. 그렇다면 결국 제 임기는 3년인 것으로 해석할 수 있을 것 같은데, 이처럼 임기만료 전에 해임되었음을 이유로 제가 회사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있는지요? ● 자문 결과 ▷ 상법은 “이사의 임..

Must Know/법일반 2015. 3. 1. 22:44

조우성 변호사의 주주총회, 이사회 운영 지식 이사 임기의 연장 관련 ● 질문 계열사 대표이사의 임기는 3년이고, 그 임기가 2014. 11. 26.에 만료되는데, 정관에 “그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다”고 규정되어 있으므로, 2014년 재무제표 승인을 위한 정기주주총회(2015. 3. 20. 예정)까지 그 지위가 유지되는지 아니면 임기만료 전에 이사 선임을 위한 임시주주총회를 개최하고, 이사회를 열어 대표이사를 선임하여야 하는지? ● 답변 먼저 상법과 정관을 살펴보아야 한다. 주주총회와 이사회에 관한 사항은 정관상 필요적 기재사항이거나 상대적 기재사항 혹은 임의적 기재사항인 경우가 많으므로, 정관에 관련 ..

Must Know/법일반 2015. 2. 16. 14:21

금융권 심사역을 위한 ‘기술금융 리스크 매니지먼트’ ● 리스크매니먼트의 필요성 ▷ ‘기술 가치’에 대한 ‘실체적 평가’의 모호함▷ 부실로 이어질 경우 손해배상, 업무상 배임 문제 우려▷ ‘기술금융’시 ‘절차적 정당성’ 확보를 통한 손해배상, 배임죄 면책의 필요성 대두 ● 리스크매니먼트의 방향성 ▷ 담보가 되는 ‘기술’에 대한 이해도 제고▷ ‘기술’이 무력화되는 리스크 케이스에 대한 이해▷ 기술사업화에 대한 이해▷ 대출 과정에서 체크리스트를 통한 최소한의 절차적 정당성 확보 ● 기술금융의 대상이 되는 기술의 분류 ▷ 특허기술▷ 비특허기술(영업비밀) ● 특허기술에 대한 RM ▷ 특허에 대한 오해와 불편한 진실▷ 특허의 출원과 등록 절차▷ 기술이 아닌 영업방법도 특허로 할 수 있는지(소위 BM특허)▷ 특허로 ..

Must Know/법일반 2015. 2. 4. 17:35

계약협상 중간에 내부 보고서 작성해 두세요 ● 질문 우리 회사는 A사와 계약을 체결하고 현재 협업을 하고 있습니다. 그런데 A사에서 이상한 요구를 합니다. 계약서에는 명시하지 않았지만 우리 회사가 매출자료를 정기적으로 A사에 제공하기로 약속했다는 겁니다. 계약 협상 때 그 부분에 대해 합의를 봤다는 거예요.우리 실무 책임자가 그런 이야기를 한 것 같긴 한데, 계약서에 명시되어 있지 않으니 그 요구를 거부할 수 있지 않을까요? 어떻게 보십니까? ● 답변 계약서에 명시되어 있지 않더라도 어떤 내용에 대해 실무책임자 간에 합의가 되었고, 그 합의사항이 입증될 수 있다면 그 내용은 계약의 내용이 되어 당사자를 구속할 수 있습니다. ● 해설 “계약서에 없는 내용에 대해서는 전혀 책임지지 않아도 되죠? 계약서에 적..

Must Know/법일반 2015. 2. 2. 13:57

집중투표제 - 좀 어렵습니다. 상대적으로 소수주주가 자신이 추천하는 사람을 이사로 선임하는 데 유용하게 사용할 수 있는 제도가 '집중투표제'입니다.1대 주주인 마블코믹스가 신임이사로 '아이언맨'과 '헐크'를 추천하고, 2대 주주인 DC코믹스가 신임이사로 '배트맨'을 추천하는 경우를 사례로 들었습니다. ● 자문요청내용 ▹ (주)슈퍼히어로는 2명의 주주로 구성. 주주 마블코믹스(이하 '마블)가 60%(600주), 주주 DC코믹스(이하 DC)가 40%(400주) ▹ 이번 주총에서 신임 이사 3명을 뽑기로 함. 주주 마블은 자기네 이사 후보로 '아이언맨'과 '헐크'를 추천. 주주 DC는 자기네 이사 후보로 '배트맨'을 추천. ▹ 주주 DC는 이번에 집중투표제를 해 달라고 회사에 요청한 상태. ▹ 과연 집중투표제..

Must Know/법일반 2015. 1. 17. 20:10