조우성변호사의 인생내공

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (3) 이사는 어떻게 뽑나요? ● 질문 주식회사의 이사는 어떻게 뽑습니까? 대주주가 그냥 임명하면 되는 것인지요? 아니면 별도의 절차가 필요합니까? ● 답변 주식회사의 이사는 주주총회에서 적법한 절차에 따라 선임해야 하며, 보통결의 요건(출석한 주주의 과반수 & 발행주식 총수의 1/4 이상)을 충족하면 됩니다. ● 해설 1) 주식회사 이사의 선임은 오로지 주주총회에서 밖에는 할 수 없습니다. 그래서 이를 두고 ‘이사의 선임은 주주총회의 전속(專屬)권한이다’라고 말합니다. 2) 따라서 이사 선임을 정관에서 정하거나 이사회에서 결의하지 못합니다. 주주총회가 결의를 통해 ‘이사회에 위임하자!’는 식으로 처리하지도 못합니다. 철저히 주주총회에서만 이사를 선임할 수 있..

Must Know/법일반 2015. 4. 28. 19:12

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (2) 이사의 자격을 주주로 제한할 수 있는지? ● 질문상법의 원칙상 이사는 주주가 아니어도 된다고 이야기 들었습니다. 하지만 주주도 아닌 사람이 이사직을 수행하는 것은 좀 문제가 있지 않을까요? 그래서 아예 우리 회사의 경우는 반드시 주주 중에서 이사가 되어야 한다(즉, 이사는 주식을 갖고 있어야 한다)는 식으로 정하고 싶은데, 이런 식으로 정할 수 있는지요? ● 답변 정관에 규정(우리회사의 이사가 되려면 최소한 00주 이상의 주식을 보유해야 한다)을 두면 가능합니다 ● 해설 1) 회사가 정관으로 이사의 자격을 주주로 제안할 수 있는데, 이 때 이사들이 보유해야 할 최소주식을 자격주(資格株)라고 합니다. 2) 이 경우 이사는 자신의 자격주 주권(株券)을 감사..

Must Know/법일반 2015. 4. 28. 19:03

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (1) 외국이나 지방에 있는 이사들과 이사회 진행방법 ● 질문 ▹ B사의 이사는 5명. 사실 그 동안 B사는 형식적으로 이사회를 운영해 왔음.▹ 그런데 최근 2대주주가 자주 경영 문제에 간섭하고 있어, 이제는 꼬투리를 잡히지 않기 위해 모든 진행을 상법에 맞춰 진행해야겠다고 생각하고 있음.▹ 이사회를 해야 하는데 이사들이 지방이나 외국에 있는 경우, 과반수 이상이 모이지 못하게 되는데, 이 때 컨퍼런스 콜 등으로 진행할 수 있는지 문의.▹ 다른 변호사에게 문의했는데, 지방이나 외국에 있는 이사를 이사회에 참석시키려면 목소리만 주고 받는 컨퍼런스 콜만으로는 안되고, 반드시 동영상 화상회의를 통해 진행해야 한다는 조언을 얻었다고 함. ● 답변 ▹ 예전 상법(201..

Must Know/법일반 2015. 4. 24. 15:42

영업양도시 유의할 점 ‘ 조조’는 1년 전 ‘유비’로부터 중국전통 음식점인 ‘삼고초려’를 포괄적으로 양수했다. 당시 양수도계약에 따르면 조조는 유비로부터 상호, 집기, 종업원, 고객명부 등을 일체로 넘겨 받고, 또한 당시 확인된 부채 2억 원을 감안하여 3억 원에 인수한 것이다. ‘조조’는 열심히 ‘삼고초려’ 음식점을 운영하고 있는데, 예전에 ‘유비’가 ‘삼고초려’를 운영할 때 거래업자라는 사람들이 ‘조조’에게 미수금 지급을 청구해 온 것이다. 1) 영업양수 후 6개월 경과시 ‘여포’라는 상인이 물품 외상대금으로 3,000만 원을 ‘조조’에게 청구해왔다. 2) 영업양수 후 8개월 경과시 ‘손권’이라는 공사업자가 공사대금으로 5,000만 원을 ‘조조’에게 청구해왔다. ‘유비’는 연락도 안 되는 상황. 과연..

법률지식정보/소식 2015. 1. 6. 23:10

기업분쟁연구소 Report물류 창고 지붕위의 눈은 누가 치워야 하나요? Q : 물류 창고 지붕 위에 쌓인 눈의 경우 임대인이 치워야 하는 지 아니면 임차인이 치워야 하는지? A : 임차인이 치워야 한다. ■ 근거 (1) 임차인에게는 임차물 보존, 인도의무 있음. 즉, 임차인은 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 임차물을 보존하고(민법 374조), 나중에 그 상태대로 임대인에게 돌려주어야 할 의무(민법 462조)가 있음. (2) 임대인에게는 수선의무가 있다고 들었는데? - 임대인이 임차인에게 임대목적물을 제공한 경우 임대목적물은 임차인의 지배 아래 놓이게 되어 그 이후에는 임차인의 관리하에 임대목적물의 사용, 수익이 이루어진다. - 임대인은 임차료를 받고 있으므로 목적물에 대한 수선의무는 부담한다(민법 제6..

Must Know/계약법 2015. 1. 6. 00:40

기업 SNS 계정 소유권은 누구에게 있을까? 기업에서 마케팅 목적으로 SNS 계정을 운영하는데, 그 계정의 소유자가 기업인지 아니면 담당자 개인인지에 관해 문제가 된 사안이 있었습니다.기업 입장에서 SNS 계정을 운영할 때 유의할 점을 정리해 보았으며, 뒷 부분에는 해당 사건의 판결 결과를 소개했습니다. 1.부분만 읽으셔도 됩니다. 1. 기업을 위한 SNS계정 분쟁 방지 Check List 가. 공식적인 절차를 통하여 계정이 생성되게 하세요. 계정에는 회사의 명칭과 상호를 사용하게 하고, 계정 생성시 전담팀을 꾸려 미팅을 하고 공식적인 기록을 남깁니다. 또한 최종적으로 상급자의 결재를 받는 등 내부 논의를 거친 것임을 문서로 작성하여 회사의 홍보 등 영업활동의 일환으로 이용하기 위하여 비용, 시간 등을 ..

법률지식정보/소식 2014. 12. 9. 14:19

조우성 변호사의 cdri(기업분쟁연구소) Report : 과도한 채권추심에 대해 ■ 상황 제(31세)가 A에게 3000만 원을 빌려서 갚지 못하고 있는데, 어느 날 채권추심업체에서 자신들이 A의 저에 대한 채권 추심을 맡게 되었다고 연락왔습니다.그런데 그 업체는 ① 저희 아버님께 전화를 해서 아들이 신용불량자가 되고 형사처벌 될 수 있으니 돈을 마련하는 것이 좋겠다고 으름장을 놓고, ② 저희 회사로 ‘공개된 엽서’를 보내 그 엽서에 제가 빚을 갚지 못하고 있다는 사실을 밝히고 있습니다.이렇게 하는 건 문제가 없는 건가요? ■ 답 귀하의 아버님께 전화를 해서 아들이 신용불량자가 되고 형사처벌 될 수 있으니 돈을 마련하는 것이 좋겠다고 으름장을 놓는 행위와 귀하 회사로 ‘공개된 엽서’를 보내 그 엽서에 제가..

Must Know/법일반 2014. 3. 27. 19:32

조우성 변호사의 cdri(기업분쟁연구소) Report : 대표이사 해임 ■ 상황 ▹ A, B, C는 친구지간. 같이 사업을 시작하면서 같이 주식회사의 이사가 됨. A가 대표이사를 맡고 B, C는 이사가 됨. ▹ 그런데 사업을 진행하면서 A의 전횡이 계속되자, B와 C는 그대로 두고 볼 수 없다고 판단하고, A를 대표이사에서 끌어 내리고 B를 대표이사로 하려고 함. ▹ B와 C가 힘을 합치면 A를 대표이사에서 끌어내릴 수 있을까요? ■ 답 1. 원칙적으로 가능합니다. 2. 대표이사는 이사회에서 선임, 해임할 수 있고(상법 제389조 1항), 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 과반수의 찬성으로 결정되니. 이사회 멤버 3명 중 2명이 한편이 되면 이사회에서 과반수가 되므로 대표이사를 해임할 수 있습니다..

Must Know/법일반 2014. 3. 26. 12:52