조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (3) 이사는 어떻게 뽑나요?

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (3) 

이사는 어떻게 뽑나요?

● 질문

주식회사의 이사는 어떻게 뽑습니까? 대주주가 그냥 임명하면 되는 것인지요? 아니면 별도의 절차가 필요합니까?

● 답변

주식회사의 이사는 주주총회에서 적법한 절차에 따라 선임해야 하며, 보통결의 요건(출석한 주주의 과반수 & 발행주식 총수의 1/4 이상)을 충족하면 됩니다.

● 해설

1) 주식회사 이사의 선임은 오로지 주주총회에서 밖에는 할 수 없습니다. 그래서 이를 두고 ‘이사의 선임은 주주총회의 전속(專屬)권한이다’라고 말합니다.

2) 따라서 이사 선임을 정관에서 정하거나 이사회에서 결의하지 못합니다. 주주총회가 결의를 통해 ‘이사회에 위임하자!’는 식으로 처리하지도 못합니다. 철저히 주주총회에서만 이사를 선임할 수 있습니다.

3) 보통결의 요건은 가중할 수 있습니다. 즉, 더 엄격하게 선임요건을 변경할 수 있습니다. 이 경우에는 사전에 ‘정관’에 그 내용이 규정되어 있어야 합니다. 하지만 정관으로도 그 요건을 ‘완화’할 수는 없습니다.

■ 회사 경영권 분쟁 관련 문의를 하실 분은 기업분쟁연구소(cdri ; http://www.cdri.co.kr)의 선수지 변호사(ssj@cdri.co.kr)에게 연락하시길.