조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (1) 이사회 진행방법

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (1) 

외국이나 지방에 있는 이사들과 이사회 진행방법

● 질문

▹ B사의 이사는 5명. 사실 그 동안 B사는 형식적으로 이사회를 운영해 왔음.

▹ 그런데 최근 2대주주가 자주 경영 문제에 간섭하고 있어, 이제는 꼬투리를 잡히지 않기 위해 모든 진행을 상법에 맞춰 진행해야겠다고 생각하고 있음.

▹ 이사회를 해야 하는데 이사들이 지방이나 외국에 있는 경우, 과반수 이상이 모이지 못하게 되는데, 이 때 컨퍼런스 콜 등으로 진행할 수 있는지 문의.

▹ 다른 변호사에게 문의했는데, 지방이나 외국에 있는 이사를 이사회에 참석시키려면 목소리만 주고 받는 컨퍼런스 콜만으로는 안되고, 반드시 동영상 화상회의를 통해 진행해야 한다는 조언을 얻었다고 함.

● 답변

▹ 예전 상법(2011년 개정 전)에는 “이사가 직접 회의에 출석하지 않아도 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.”라고 되어 있었습니다.

▹ 그런데 문제는 동영상 ‘및’ 음성을 ‘동시에’ 송수신해야 한다는 조건이 붙어 있었기에, ‘화상회의시스템’을 통해야만 멀리 떨어져 있는 이사의 이사회 참석이 가능했다는 점입니다.

▹ 하지만, 2011. 4. 14.자로 상법이 개정되면서 위 조항은 “ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.”(상법 제391조 2항)으로 개정되었습니다.

▹ 즉, 동영상은 빠지고 ‘음성을 동시에 송수신’하기만 하면 됩니다.

▹ 따라서 B사는 이사회 당일날 현장에 참석하지 못하는 이사들과는 컨퍼런스콜을 통해서(아니면 스마트폰 스피커폰으로) 서로 실시간으로 대화할 수 있는 상황을 만들면 원거리 이사회가 가능해집니다.

▹ 상법 조문이 변경되었음을 놓치고 계신 분이 많으신데, 참고하시길 바랍니다.

■ 주식회사 경영권 분쟁 관련 문의를 하실 분은 기업분쟁연구소(cdri ; http://www.cdri.co.kr)의 선수지 변호사(ssj@cdri.co.kr)에게 연락하시길.