조우성변호사의 인생내공 매거진

위 사진은 선거에 출마한 정치인이 유권자에게 지지를 부탁하는 장면이다.

이 악수 장면에서 잘못된 점은 무엇일까?

그 잘못된 점은 바로, 정치인이 자신의 왼손으로 유권자의 오른쪽 팔목 윗부분 혹은 어깨를  잡고(grip) 있는 부분이다.

바디랭귀지 전문가들은 이러한 행동은 an example of an excessive display of dominance and alpha behavior, 즉 상대방으로 하여금 권위적이면서도 강압적인 행위로 느껴지게 한다는 것이다. 

유권자로서는 정확히 어떤 이유에서인지 모르나, 왠지 후보자가 권위적으로 자신을 대한다는 인상을 무의식적으로 받게 된다는 것이다.

손바닥을 서로 맞잡는 것이 아닌 아래와 같은 악수들은 하나 같이

상대방에게 지배력을 행사한다는 인상을 줄 수 있다(막역한 친구 간의 인사라면 이는 별개의 문제다).

이와 비슷한 유형으로 피해야 할 악수는 두 손으로 상대방의 한 손을 잡는 악수(sandwitch)이다.

이 역시 상대방으로 하여금 ‘지배당하는 느낌’을 들게 할  수 있다.

중국인이 주로 쓰는 협상전술 : 구동존이(求同存異)

중국인의 협상전술 중 중요한 하나가 바로 '구동존이'다. 주은래 부주석이 이 원칙을 강조한 이래 중국 외교의 제1원칙이라고도 불린다.

원래 "서경"에 나오는 원문에는 "구대동존소이(求"大同存라小異)라고 되어 있다. ‘대동’은 큰 틀에서 본 상대방과 나의 같은 생각이며, ‘소이’는 조그만 관점의 차이다. '대동소이하다'는 말이 여기서 나왔다.

크게 보면 같고, 작은 관점에서 다르니 서로 이해하자는 것이다. 협상시 대동의 관점에서 서로를 받아들이고 조그만 차이는 차후 하나하나 개선해 나가자는 이 원칙은 중국인의 아주 오래된 전통이다. 특히 주은래는 이 전술을 중국 외교의 제1원칙으로 삼았었다.

물론 만나서 서로 다른 점만 찾으려 한다면 협상을 해보기도 전에 공감대가 형성되지도 못하고 협상은 깨질 것이다. 그래서 서로 같은 점을 찾으려고 노력하는 것이야 말로 협상을 성공적으로 이끄는 길이라는 점은 부인하기 어렵다. 하지만 중국인은 이 전술을 자신들에게 아주 유리하게 이용한다.

미국이 중국과 외교를 할 때, 미국이 중국의 인권을 가지고 문제를 제기하면 중국은 '구동존이'를 외치면서 공동 관심사를 찾아보자고 한다. 경제협력이니 문화교류니 많은 공통점을 이야기하다보면 서로에 대한 특수한 상황을 이해하게 될 것이고, 결국 지금 입장이 다른 의견의 차이는 저절로 해소될 있을 거란 논리다.

무역을 하든 상담을 하든 중국인들은 협상 테이블에 앉으면 상대가 누구든 우호적이다. 어떤 문제에서 의견 차이가 나더라도 그들은 서두르지 않는다.

우리가 반드시 짚고 넘어가자고 하면 그들은 '구동존이'를 외친다. 작은 의견 차이는 뒤로 미루고 같은 점을 이야기하자고 한다. 이 원칙이 협상을 우호적으로 이끌고 쌍방의 관계를 좋게 하는 것은 분명하다.

그런데 간혹 중국인이 입이 닳도록 외치는 이 원칙에 그대로 끌려가다보면 나중에 큰 낭패를 당할 수 있다. 지금 당장은 조그만 이견의 차이라고 생각하며 표면화시키지는 않지만 결정적인 순간에 지난날 접어 두었던 그 조그만 차이를 꺼내 들고 문제를 제기하는 경우가 종종 있기 때문이다.

공장을 세우기 전엔 문제도 안 된다고 강조하던 그 조그만 의견 차이가 공장이 정상적으로 돌아가고 나서는 마치 큰 문제인 양 호들갑을 떠는 것을 보면 왜 미리 이 문제에 대해 철저하게 따지지 않았던가 후회는 경우가 많다.

이런 몇가지 충돌을 겪다 보면 결국 정상적인 공장운영이 어렵게 되고, 최초 투자유치를 위해 '구동존이'를 외치던 많은 고위 관리들은 더 이상 볼 수 없게 된다.

M&A 사례를 통해 본 협상

제5화 : 실패에서 배우는 AOL와 Time Warner의 합병 사례

작성 : 최현명 미국변호사 / 조우성 변호사

■ 사례

미국 비지니스 역사상 가장 큰 액수의 합병은 무엇일까? 2000년 2월, America Online (AOL)은 3500억 달러(한화 약 380 조원)에 해당하는 거래를 성사시키면서 타임 워너를 합병하였다. 이 거래액은 지금까지 미국 비wm니스 역사상 전무후무한 가장 큰 액수이다.

In retrospect, how the AOL-Time Warner Merger Went So Wrong,

http://www.nytimes.com/2010/01/11/business/media/11merger.html?pagewanted=all&_r=0

이 두 회사의 합병 당시, 시장은 AOL의 이미 확보된 인터넷 서비스 가입자와 타임 워너의 콘텐츠가 합쳐지면서 어마어마한 상승효과를 낼 것으로 기대했다. 그러나 이 두 회사의 합병은 대표적인 실패한 합병으로 평가되며 많은 비wm니스 스쿨에서 최악의 실패 사례로 자주 거론된다. 도대체 당시에는 환상적인 합병이라며 “선례가 없는 역사적인 순간”이라고 평가받던 이 합병에는 무슨 문제가 있었던 것일까? 왜 장미빛 전망은 재앙이 되었을까?

■ 실패에서 배우는 교훈 

AOL과 타임 워너의 합병은 M&A 실패 사례로 이미 많이 다뤄졌고 분석되어 왔다. 여기에서는 여러 문제점 중 협상 부분에 초점을 맞추어 정리해 보고자 한다. 되돌아보건대 이 두 회사의 합병은 두 회사 모두 합병에 대한 절박한 필요만 있었을 뿐, 협상의 가장 기본 원칙들이 무시된 합병이었다. 여러 외신을 통해 살펴 본 이번 협상의 실패 원인은 크게 다음의 세 가지 이유로 요약된다.

예를 들어 Final farewell to worst deal in history: AOL Time Warner

http://www.telegraph.co.uk/finance/newsbysector/mediatechnologyandtelecoms/media/6622875/Final-farewell-to-worst-deal-in-history-AOL-Time-Warner.html; 

AOL and Time Warner split: why again do mergers fail?

http://connectedresearch.wordpress.com/2009/12/09/aol-and-time-warner-split-why-again-do-mergers-fail/ 참조

1) 합병 상대에 대한 무지 

2) 서로 다른 기업 문화 통합의 실패  

3) 시장 상황과 사업 전망에 대한 면밀한 분석 부족 

아래에서 구체적으로 살펴보기로 한다.

협상에서 가장 기본이 되는 원칙 중 하나는 나를 알고 상대방을 아는 것이다. 그러나 생각보다 자주 사람들은 중요한 협상을 앞두고도 자신의 입장과 그것을 관철하려는 전략에만 집중할 뿐 협상 상대에 대해 관심을 갖고 알아가는 데 실패한다. AOL의 CEO 스티브 케이스와 타임 워너의 CEO 제랄드 레빈은 서로를 잘 알지 못했으며, 상대의 사업에 대해서도 잘 알지 못했다. 또한 레빈은 인터넷 사업의 필요성은 인지했지만 어떤 방법이 최선인지는 거의 알지 못했다고 전해진다.

Final farewell to worst deal in history: AOL Time Warner

http://www.telegraph.co.uk/finance/newsbysector/mediatechnologyandtelecoms/media/6622875/Final-farewell-to-worst-deal-in-history-AOL-Time-Warner.html

이 두 기업은 태생적으로 다른 문화를 가지고 있었기 때문에 문화적 충돌은 예견된 것이었다. 예를 들어 AOL은 하이테크 기술 중심에, 회사 복장은 캐쥬얼하고, 좀 더 규모가 작고 젊으며, 경영 스타일은 상부에서 통제하는 top-down 방식이라면, 타임 워너는 하이테크보다는 구세계에 살며, 회사복장은 양복과 타이이고, 규모는 크고 오래되고 성숙하고, 반면 경영스타일은 상명하복 식이라기 보다는 다각화를 꾀하는 문화이다. 또한 AOL은 주가에 초점을 맞춘다면 타임워너는 기업의 조직적 성장에 더 중점을 둔다.

NYU Stern School of Business Fall 2009 report by team 10

http://www.slideshare.net/vivek_vr2000/aol-time-warner-merger-and-its-failure

한 분석에 의하면 AOL의 직접적인 커뮤니케이션 화법은 타임 워너가 선호하는 간접적인 화법과 충돌했다. 또한 주주들을 만족시키기 위한 AOL의 빠른 의사결정은 좀 더 시간이 걸리지만 신중하게 사안을 결정하는 타임 워너의 결정방식과 충돌했다. 그리고 상대적으로 젊고 새로운 기술습득에 익숙한 AOL직원들의 일 중심이며 문화를 중시하는 언어체계는 좀 더 나이가 있고 형식을 중요시하는 타임 워너 직원들의 언어체계와 달랐다. 반면 위계질서를 따라 위에서 내리는 지시를 따르는 문화에 익숙한 AOL 직원들은 다양하고 다각화된 수평적 구조에서 일해 온 타임 워너의 문화에 적응하는데 어려움을 겪었다.

AOL과 타임 워너는 확실히 예측가능한 이 문화적 차이를 전혀 극복하지 못했으며, 합병 이후 조직 내의 반목과 적대감은 심해졌고 서로를 증오하게 되었다고 많은 글들은 지적한다.

예를 들어 Biggest Merger and Acquisition Disasters

http://www.investopedia.com/articles/financial-theory/08/merger-acquisition-disasters.asp#axzz2Mw4cweZi; 

AOL and Time Warner split: why again do mergers fail? 

http://connectedresearch.wordpress.com/2009/12/09/aol-and-time-warner-split-why-again-do-mergers-fail/ 참조

AOL은 타임 워너의 문화와 타임 워너 사람들을 더 많이 존중해 주었어야 했다. 그랬다면 많은 부서들의 투쟁을 줄일 수 있었을 것이며, 좀 더 많은 협업을 이루어냈을 것이다. 그러나 조직을 제대로 통제할 만한 권위와 리더쉽이 제대로 행사되지 못했으며 그 결과 “우리 대 다른 편”이라는 개념이 지배했고 두 회사의 문화적 통합은 실패했다. 예상했던 시너지는 없었다. 

NYU Stern School of Business AOL Time Warner Fall 2009 report by team 10

http://www.slideshare.net/vivek_vr2000/aol-time-warner-merger-and-its-failure

지난번 워렌 버핏의 하인즈 인수에서 살펴본 것처럼 현재 상황과 사업 전망에 대한 철저한 사전조사는 협상의 가장 기본이다. 그러나 타임 워너는 인터넷 사용자들이 초고속 인터넷 사용으로 몰리기 시작하는 시점에 사용자 대다수가 전화 접속 방식을 사용하는 AOL과 손을 잡았다.

Why Time Warner-AOL merger failed

데이터 용량이 큰 타임 워너의 콘텐츠를 이를 통해 제공하는 것은 처음부터 한계가 있었다. 또한 인터넷 벤처 거품이 급격히 빠지기 시작한 시대의 흐름을 제대로 읽지 못했다.

AOL officially splits from Time Warner after 10 years

http://www.telegraph.co.uk/finance/newsbysector/mediatechnologyandtelecoms/6774324/AOL-officially-splits-from-Time-warner-after-10-years.html; 

Why AOL Time Warner failed to change the world http://news.bbc.co.uk/2/hi/8403308.stm 참조

합병 후 10년이 지나서 AOL은 따로 분리되었으며,  분리 당시 이 회사의 가치는 합병 된 시기에 비해 1/7로 폭락했다.

AOL officially splits from Time Warner after 10 years

http://www.telegraph.co.uk/finance/newsbysector/mediatechnologyandtelecoms/6774324/AOL-officially-splits-from-Time-warner-after-10-years.html

이렇게 하여 AOL과 타임 워너의 합병은 많은 사람들에게 큰 상처를 남기며, 금세기 최악의 합병이라고 일컬어지며 실패로 끝났다.

http://www.marketplace.org/topics/business/why-time-warner-aol-merger-failed; http://www.nytimes.com/2010/01/11/business/media/11merger.html?pagewanted=all&_r=0 참조

M&A 사례를 통해 본 협상(4) 

Oracle의 피플소프트 인수사례

작성자 : 양광모 뉴질랜드 변호사 / 조우성 변호사

■ 사례

2005년 1월 1월 7일. 1년 7개월이 넘도록 진행되어온 Oracle과 PeopleSoft간의 인수합병이 종료됨으로써 그 동안 양사 간의 적대적 M&A를 둘러싼 모든 논란이 마감되었다. 

지금도 미국의 적대적 M&A 사례에서 많이 회자되는 Oracle과 PeopleSoft간의 M&A는 적대적 M&A를 진행하면서 일어날 수 있는 다양한 법적 공격방어 방법이 전개되었고, 협상론적인 관점에서도 고찰해 볼 만한 여지가 많은 대표적인 사례였다. 

원래 Oracle과 PeopleSoft간의 합병 논의는 2002년 PeopleSoft의 CEO인 Craig Conway에 의해 촉발되었다. PeopleSoft가 이 합병을 생각하게 된 것은, 비즈니스 소프트웨어 시장에서의 규모를 확보하기 위해 2위 업체인 People Software와 3위 업체인 Oracle이 합병하는 것이 도움이 될 것이라는 판단에서였다. 

하지만 Oracle의 생각은 달랐다. Oracld은 경쟁 업체인 PeopleSoft를 시장에서 밀어내고 자신들이 비즈니스 소프트웨어 시장에서 확실하게 자리를 잡을 수 있는 기회라는 측면에서 이 M&A를 바라보았으며, PeopleSoft가 가지고 있는 브랜드 파워와 엔지니어 라인업을 확실하게 확보할 수 있을 것으로 판단 하에 협상에 돌입했다(어떻게 보면 떡 줄 사람은 생각도 않고 있는데 Oracle은 야심만만한 생각을 하고 있었던 것이다). 

양측은 샌프란시스코의 Lafayette Park Hotel에서 만나 합병의 필요성 및 타당성에 대해 기본적인 합의를 했고, 합병을 추진하는 것이 양사를 위해 모두 좋을 것이라는 결론까지 내렸다(하지만 핵심적인 문제에 대해서는 구체적으로 거론을 하지 않은채 동상이몽 수준의 회합을 마친 것이다). 

합병을 추진하기로 했다는 협상단의 보고를 받은 PeopleSoft의 CEO인 Craig Conway는 Oracle 회장 Larry Ellison과 전화 통화를 했는데, 그 통화에서 수면 밑에 가려져 있던 입장 차이가 드러나면서 M&A의 우호적인 진행은 무산되고 말았다. 

당시 Oracle의 공동 사장이었던 Safra Catz의 증언에 따르면 당시 상황은 이랬다. 

Oracle 회장인 Larry Ellison은 PeopleSoft를 독립적인 법인으로 두기 보다는 Oracle의 우산 안으로 끌어 들이기를 원했던 반면 PeopleSoft의 CEO인 Craig Conway는 합병 후에도 PeopleSoft를 독립된 법인으로 유지하면서 자신이 경영권을 유지하기를 원했다는 점에서 큰 입장차이를 보였다는 것이다.

양측의 협상 결렬은 협상 결렬 그 이상의 좋지 않은 결과를 초래했다. 서로의 감정을 건드리고 만 것이다. 이는 이후에 벌어지게 되는 적대적 인수 과정에서 양측을 서로 물러설 수 없는 위치로 만들어 버린다. 

PeopleSoft는 2003년 6월경 J D Edward를 인수 합병한다고 발표하면서 ‘규모의 성장을 통한 시장 점유율 확대’라는 명분을 내세우지만 이 합병은 문제점을 드러내게 되는데 그 이유는 다음과 같다. 

PeopleSoft가 J D Edward를 인수하기 위한 자금을 확보하기 위해서는 추가적인 증자 절차를 거쳐야만 하는 것으로 알려졌는데. 이 과정에서 PeopleSoft의 재무적 상황이 악화될 수 있으며, 또한 추가적인 성장을 기대하기 어려울 수도 있다는 판단이 시장에 퍼지게 되었던 것이다. 

이런 상황에서 호시탐탐 PeopleSoft를 노리고 있던 Oracle은 2003년 6월 3일 증권 시장에서 PeopleSoft에 대한 적대적 M&A 의사가 있음을 공시했고, 인수 제시 가격은 주당 $16라고 밝혔다. 

하지만 이 공시는 Oracle이 PeopleSoft에 대한 적대적 M&A를 진행하면서 저지른 실수 중 가장 큰 실수로 평가받게 된다. 당시 PeopleSoft의 시장 주가는 주당 $15이었던바, 결국 Oracle이 제시한 인수가격은 시가에 겨우 약 6.53%의 프리미엄이 붙은 가격에 불과 했기 때문에 과연 Oracle이 PeopleSoft를 진정으로 인수할 의사가 있는지에 대해 시장에서는 의문을 제기했다. 

Oracle이 왜 이 같은 가격결정을 했는지에 대해서는 여러 가지 논란이 있지만, 좀 더 낮은 가격에 인수를 진행하려는 협상전술이라는 해석이 지배적이었다. 하지만 결과적으로 이 공시는 Oracle이 시장에서 PeopleSoft의 가치를 낮게 평가하도록 유도하는 메시지를 전달함과 동시에 PeopleSoft의 J D Edward를 인수하기 위한 증자 절차를 방해하려는 목적이었다는 비판을 받게 된다. 

이후 Oracle과 PeopleSoft는 1년 반이 넘는 기간 동안 법원과 미 법무부, Trade Commission등을 통해 M&A에 대한 논쟁을 벌였는데 특히 PeopleSoft가 경영권 방어와 적대적 M&A를 저지하기 위해 활용한 방법은 적대적 M&A에 대응하는 교과서적인 방안으로 평가 되었다. 그 내용을 살펴보면 다음과 같다.

1. Poison Pill 발동 

포이즌 필(Poison Pill)은 1983년 주주들간의 계약을 통해 이사회가 적대적인 M&A에 대항하기 위해 개발된 방식으로 1985년 미국 법원의 결정으로 법적인 경영권 방어 방식으로 인정받았다.(Morgan v. Household International, 500 A. 2d  1346 (Del 1985))

이는 이후 1989년 Paramount Communication v. Time 사건을 통해 구체적인 허용 범위가 인정된 경영권 사수방식으로서( 5710A 2d 1140 (Del 1989)), 일정 규모의 주식이 외부 세력에 의해 매입되려고 할 경우 이사회는 주주총회의 결의를 거치지 않고 배당을 통하거나 또는 신주 발행을 통해 기존의 가격보다 훨씬 낮은 가격으로 기존 주주들에게 주식을 배당할 수 있는 방식을 의미한다(회사의 매력도를 확 떨어뜨리는 것이다. 못먹는 감 찔러보는 컨셉). 

PeopleSoft가 취했던 방법은 '플립인 필(flip-in pill)이라는 방식으로서 Oracle이 PeopleSoft의 주식을 20% 이상 인수할 경우 기존 주주들에게 현재 시가보다 50% 가격이 인하된 신주를 발행할 수 있도록 한 것으로서, Oracle이 목표하는 주식 지분 확보가 예상보다 어렵도록 한 것이다(싸게 주식을 살 수 있으면 기존 주주들도 쉽게 주식을 살 수 있으므로 Oracle의 매집이 어려워진다. 이런 식으로 Oracle의 매집을 방해하겠다는 것이다).

2. 고객 만족 서비스 발동 

PeopleSoft는 2003년 6월 9일자로 향후 고객들을 대상으로 한 새로운 마케팅 캠페인을 런칭하면서 Oracle의 인수의지를 막고자 했다. 이 프로그램의 이름은 고객 확약 프로그램 (Customer Assurance Program – CAP)인데, 그 내용은, 만일 PeopleSoft가 다른 기업에 의해 인수될 경우 인수 기업이 PeopleSoft의 프로그램 업데이트와 고객 서비스를 제공하지 않을 경우에는 고객이 계약한 날로부터 2년 내에 구매가격의 2배를 보상해 준다는 것이었다, 고객으로는 감사할 일이지만 회사로서는 부담을 떠안는 것이다. 이는 PeopleSoft가 주력 상품으로 팔고 있던 기업 HR 관련 프로그램과 구매 프로그램의 경우 수시적인 업데이트와 고객 사후 서비스가 필수적이란 점에 착안한 것이다. Oracle의 경우 처음에는 CAP의 내용에 크게 관심을 보이지 않았는데 시간이 지나면서 인수 기업이 PeopleSoft의 고객들에게 배상해야 되는 금액이 증가하자 Oracle은 PeopleSoft의 CAP은 자신들의 M&A를 저지하기 위한 색다른 의미의 포이즌 필이라면서 PeopleSoft를 공격하기 시작했다. 

3. 미 법무부에 대한 적극적인 로비 

PeopleSoft의 Craig Conway는 Oracle의 공시가 이루어지고 법무부에 의해 독점금지법 위반 여부 확인 절차가 들어가자 이에 즉각적으로 반응했다. 그는 법무부를 상대로 Oracle의 PeopleSoft 인수는 시장에서 Oracle에게 독점적 지위를 부여하게 될 것이라고 주장하면서 법무부가 이번 인수를 막아 줄 것을 강력히 요청했다. 

미국의 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement 법에 따르면 미국에서 일정 금액 이상 규모의 M&A가 일어나거나 회사의 채권이 매도- 매수 될 경우 매수자는 이와 같은 거래의 승인을 법무부(또는 Federal Trade Commission)에 요청해야 한다( HSR Introductory Guide I, FTC, March 2009, accessed March 6, 2012). 이는 해당 회사가 시장에서 가지고 있는 지위를 확인한 뒤 시장에서의 독점적 지위를 얻게 될지 여부를 법무부가 결정하도록 하는 제도인데, PeopleSoft는 이 규정에 따라 Oracle이 PeopleSoft를 인수할 경우 시장에서 독점적인 위치가 될 것이라고 강력히 경고한 것이다. 

하지만 이 같은 PeopleSoft의 방어 전략에도 불구하고 Oracle은 지속적으로 PeopleSoft의 주식인수를 위한 매수 가격을 올려서 제시하는 한편, 미 법무부의 독점 금지법 위반 결정에 대해 법정에서 적극적인 방어에 나섬으로써 최초 제기되었던 구매 의사의 진정성 여부를 불식시켜 나갔다(무슨 소리예요? 우린 정말 PeopleSoft 주식을 인수할 거란 말입니다!!!!)

결국 PeopleSoft의 CEO인 Craig Conway는 Oracle측의 계속 되는 공세에 초조함을 가졌고 그로 인해 허위 공시를 하는 자충수를 두는 바람에 그 자리에서 물러나게 되고, Oracle이 법무부와의 재판에서 승소함으로써 합병의 그림이 Oracle측에 유리하게 전개되었다. Oracle은 PeopleSoft의 포이즌 필 결정과 CAP은 Oracle의 인수를 부정한 방법으로 막기 위한 전략이라면서 법원에 소송을 제기했던바, 소송이 Oracle의 승리로 끝나기 전 Oracle과 PeopleSoft간에 주당 $26.50의 금액으로 Oracle이 PeopleSoft의 주식을 인수하기로 함으로써 약 100억 달러 규모의 합병이 결정되게 됐다.

■ 협상론적 시사점

Oracle V. PeopleSoft의 인수 합병 사례는 양사가 소모적인 논쟁 속에 휘말려 들면서 적지 않은 시간과 인력 그리고 자본을 소모하는 소모전을 벌였기에 결코 성공적인 Deal로는 평가되지 않는다. 하지만 오히려 이 사례를 통해 M&A 협상에 있어서 피해야 하는 상황에 대해 많은 교훈을 남겨주었다. 이를 요약해 보면 다음과 같다. 

첫째, 협상에 임함에 있어서 상대방이 궁극적으로 원하는 목표를 정확하게 판단하라 

2002년에 있었던 Oracle측과 PeopleSoft간의 최초 우호적 인수 합병 협상에서 볼 수 있듯이 양측 모두 합병이 가져올 수 있는 긍정적인 효과에 대해서는 공감했다. 

하지만 문제는 법인을 존속시킬 것인가, 경영권을 유지시킬 것인가라는 문제와 관련해서 PeopleSoft의 Conway와 Oracle의 Ellison간의 커다란 의견차이가 제대로 조율될 여지도 없이 정면충돌하는 바람에 그 이후 모든 협상을 더 어렵게 만드리고 나아가 Deal 자체를 깨뜨리는 Deal Breaker 역할을 했다는 것이다. 물론 M&A의 결과가 가지고 오는 부정적인 효과 등을 충분히 감안해서 객관적인 비교, 검토를 통해 Deal을 깰 수도 있다. 하지만 이에 대한 충분한 고민과 논의 없이 ‘내가 더 강자야!’라는 식의 생각으로 감정적인 대처를 한 것이 문제였다. 또한 이렇게 Deal이 후다닥 결렬된 뒤에도 전략적인 협력이나 양측의 차이점을 줄이기 위한 논의가 있었어야 했는데 그런 움직임이 없었다. 이는 두 번째 이슈와도 연관이 있다.

둘째, 어떤 상황에서도 대화를 끈을 놓아서는 안 된다. 

Oracle과 PeopleSoft간의 각종 법정 다툼을 비롯한 서류들을 검토해 보면 Deal의 규모와 내용의 중요성에 비해 상호간에 대화가 전혀 없었다는 사실을 발견하게 된다. PeopleSoft 측은 Oracle이 PeopleSoft의 가치를 지나치게 낮게 평가 하고 있다는 주장을 지속적으로 펼치면서 경영권 방어에 총력을 기울였고, Oracle은 공시와 법정 소송, 그리고 보도 자료 등을 통한 자신의 입장만을 줄기차게 알렸을 뿐이다. 

기본적으로 법정 소송과 M&A Deal의 경우 상호간의 소통이 얼마나 이루어지느냐에 따라 기간과 비용이 절감된다는 것을 볼 때 양측의 이와 같은 움직임은 상당히 유감스러운 일이다. 또한 이 Deal을 진행하는데 있어 양측이 적극적으로 전문가 그룹의 조언을 듣거나 조언에 따라 소통을 했다는 사실이 보이지 않는 것 역시 문제점으로 지적 된다(PeopleSoft의 Craig Conway는 주주들의 권리를 보호하기 위한 각종 조치와 정보 공개, 의결 절차 등을 제시한 담당 변호사를 해고했다) 

양 회사 CEO의 상대방에 대한 반감이 일을 크게 만들었다는 비판을 면키 어렵다.

셋째, 인수가를 제시할 때는 상대가 납득할 수 있는 수준의 금액을 제시해야 한다. 

Oracle이 PeopleSoft에 제시한 최초 주당 인수가는 지금도 논쟁이 되고 있는 부분이다. 만일 Oracle이 PeopleSoft를 인수할 의사가 진정으로 있었다면 시장에서 최소한 납득할 수 있는 수준의 인수 가격을 제시했어야 한다는 것이 많은 전문가들의 의견이다. 당시 시장에서 평가하던 PeopleSoft의 적정 주당 가격이 약 $19 ~ $22였는데, Oracle은 이보다 낮은 인수가격을 제시했다. 

Oracle로서는 지나치게 낮은 가격에서부터 시작해서 자신에게 유리한 가격에 인수하려는 전략을 수립했던 것으로 보이지만 이는 PeopleSoft의 경영진으로 하여금 Oracle에 대한 반감을 더 키우는 결과를 낳아서 결국에는 Oracle이 시간과 비용을 훨씬 많이 들여 인수한 꼴이 되었다.

M&A 사례를 통해 본 협상(3) 

Amazon의 Zappos.com 인수 사례

작성자 : 양광모 뉴질랜드 변호사 / 조우성 변호사

■ 사례

1) 2009년 7월 22일 아마존이 온라인 신발 & 의류 종합 쇼핑몰인 Zappos.com을 인수한다고 발표했을 때, 시장의 반응은 상당히 호의적이었다. 이렇게 평가하는 이유는 양사가 상호간 주식을 교환하고 아마존이 약 9억 2천만 달러를 들여 Zappos를 인수 한다고 발표한 그 시간부터 나스닥의 아마존 주가는 오히려 올라갔기 때문이다. 

2) 이는 아마존의 이번 Deal이 실리콘 벨리의 벤처 기업들을 둘러싼 이전의 M&A Deal과는 차별화 요소가 있었음을 보여주는 대목이다. 그 때까지만 해도 실리콘 벨리에서의 M&A는 a. 경쟁자를 시장에서 없애 버리기 위한 Buyer와 단기간에 성장 시킨 회사를 매각하고 다른 사업을 시작하고자 하는 벤처 Seller 사이의 Deal이거나, b. 단기간에 사용자 베이스를 늘리거나 빠른 시간 안에 상장을 통해 회사를 처분하는 것에 목적을 두고 있었기 때문이다. 

Sarah Lacy, “Amazon-Zappos: Not the Usual Silicon Valley M&A” (2009), Bloomberg business week, July 30, 2009, link 

http://www.businessweek.com/technology/content/jul2009/tc20090730_169311.htm

3) 이처럼 멋진 Deal이 완성될 수 있었던 가장 큰 원인으로는 아마존의 창업자 제프 베조스와 Zappos의 CEO 토니 셰이가 아주 유사한 비즈니스 마인드를 가지고 있었기 때문이라는 평가가 일반적이다. M&A를 발표하면서 토니 셰이는 계속 Zappos의 경영진으로 남을 것임을 천명했는데, 이로써 기술 기반 M&A의 벤처 신화들과는 다른 벤처 신화가 창조되었다.

4) 이 M&A를 주관한 주관 회사는 Morgan Stanley이지만 주관회사의 노력 못지 않게 2005년도부터 이미 양사간에 비즈니스 협력을 통한 시너지 효과를 만드는 데 관심을 보이면서 협업에 관한 논의를 해왔기에 서로에 대한 깊이 있는 이해가 가능했고 이것이 결국 성공적인 Deal을 가능하게 했다는 평가다.

FORM S-4 Registration Statement under the Securities Act 1933, Amazon Inc. 2009, Registration No. 333-160831,34.

5) 양측은 상호간의 비즈니스 모델과 각자가 가지고 있는 사내 문화, 그리고 브랜드 가치와 상호 협력에 대해 충분한 오랜 시간 논의를 했으며 최초 논의가 본격적으로 시작된 2009년 2월부터 5월까지 상호간의 전략적인 위치와 재정 부분의 이슈, 그리고 상호 협력 모델에 대해 많은 논의를 거친 것 역시 서로를 이해하는 데 많은 도움이 되었고, M&A를 성공적으로 이끌어 내는데도 도움이 되었다는 평가를 받고 있다..

FORM S-4 Registration Statement under the Securities Act 1933, Amazon Inc. 2009, Registration No. 333-160831,34.

6) 이 M&A를 통해 아마존은 장기적인 관점에서 시장에서의 경쟁사인 Zappos를 인수함으로써 사업 영역 확장 및 잠재적 경쟁자를 흡수하는 효과를 봄과 동시에 자신들이 운영하고 있던 Non-Media 분야 관련 시장 매출이 약 20% 증대되는 효과도 보게 되었다. 또한 토니 셰이를 비롯한 Zappos의 뛰어난 경영진을, 상대적으로 아마존이 경험이 부족한 영역인 신발과 의류, 악세서리 시장의 리더로 영입함으로써 신규 시장 진출에서 필연적으로 겪게 되는 시행착오를 줄일 수 있음과 동시에 Zappos가 가지고 있는 기업 문화를 아마존에 흡수할 수 있는 방법을 확보할 수 있었다, 

Channel adviser “Analysis and retailer impact of Amazon's acquisition of Zappos” 2009,

http://www.amazonstrategies.com/2009/07/thoughts-on-the-amazon-acquisition-of-zappos.html

7) Zappos의 입장에서는 자신들에게 투자한 벤처 캐피탈 회사 셰퀘이야와의 출구 전략에 대해 많은 논의를 하고 있던 상황에서 아마존과의 M&A는 회사의 현금 흐름을 향상시킬 수 있는 전략이었을뿐 아니라 경영권을 보장 받으면서도 추가적인 투자처를 제공해 줄 수 있는 Deal로 판단되었을 것이다. 아울러 토니 셰이는 아마존이 가지고 있는 기술과 자금력, 그리고 운영 능력이 Zappos의 빠른 성장에 더욱 도움이 될 것이라고 판단했을 가능성이 있다.

Alexander Haislip, PE Hub “Zappos CEO Wanted To Stay Independent, Sequoia Wanted Liquidity—Sources”2009. July 22.

토니 셰이는 2009년 포브스 지와의 인터뷰에서 위에서 거론한 점들이 아마존과의 M&A를 하게 된 가장 큰 이유라고 밝힌 바 있다. 

Forbes, “Amazon to Buy Zappos” 2009

8) 아마존과 Zappos의 M&A는 두 회사 간의 지속적인 협력을 통해 이후에도 성공적인 관계를 형성하게 했고, 2011년 미국의 Techcruch.com은 이 M&A Deal을 역사상 가장 성공적인 미국의 디지털 미디어 관련 10대 M&A Deal 중  8위에 선정하기도 했다. 

Techcrunch.com, “Top 10 Greatest U.S. Digital Media M&A Deals Of All Time” 2011,

http://techcrunch.com/2011/10/15/top-10-greatest-u-s-digital-media-ma-deals-of-all-time/

■ 협상 타결의 노하우

여러 외신과 전문가들을 통해 살펴본 아마존과 Zappos간의 M&A 과정의 협상 노하우는 다음 세가지로 요약된다.

① 시간을 두고 공동의 이익, 협력에 대해 심도 있는 논의 진행

② 상대방의 가치를 존중하고 이를 제대로 평가하기 위한 노력

③ 전문가의 협조를 받아 협상 진행과정에서 지속적으로 다양한 옵션을 창안

아래에서 구체적으로 살펴보기로 한다.

1. 시간을 두고 공동의 이익, 협력에 대해 심도 있는 논의 진행

아마존이 미국 공정거래위 (Securities & Trade Commission)에 합병을 승인 받기 위해 제출한 Form S-4의 내용을 살펴보면 아마존과 Zappos간에 합병 논의가 있기 전에 상호 협력에 대한 논의가 선행되고 있음을 확인할 수 있다. 

양측이 처음으로 전략적인 협력 방안에 대해 논의를 처음 시작한 것은 2005년경이었고, 이후에도 오랜 기간 여러 차례 협력 방안에 대해 논의를 했으며, 2008년 3월부터 2009년 7월까지 약 470일이 소요된 본격적인 협상으로 상호간의 전략적인 위치와 합병을 포함한 다양한 옵션들에 대해 논의가 이루어졌음을 알 수 있다. 이는 일반적인 합병 절차와는 다른 방식으로 평가되는바, 양사가 합병 이후에 운영에 관한 상호간의 장기 경영 전략에 대해 이해를 했기 때문에 가능한 협상이었다.

우리는 이 사례를 통해 중요한 Deal은 상당히 오랜기간 진행된다는 것을 배워야 한다. 논의가 다소 지루하게 진행되더라도 끈기를 갖고 협상에 임하는 것이 필요하며, 그 과정에서도 자신만의 이익을 취하려는 것이 아니라 상대방과의 협업 포인트를 계속 고민하는 자세가 필요하다.

2. 상대방의 가치를 존중하고 이를 제대로 평가하기 위한 노력

Zappos와 아마존은 상호의 비즈니스 모델에 대해 충분한 검토를 한 것으로 알려지고 있고, 특히 아마존의 경우 전체 인수 금액의 66%를 Zappos의 무형자산의 대가로 지불할 만큼 Zappos가 가지고 있는 조직 문화와 브랜드 네임에 대한 이해가 높아 그만한 가치가 있다고 판단한 것으로 보인다.

Michael Corkery, Wall Street Journal, “Did Amazon Overpay for Zappos?”(2010).

http://blogs.wsj.com/deals/2010/01/29/did-amazon-overpay-for-zappos/

또한 양사는 협상을 진행하면서 Zappos의 경제적 가치에 대한 충분한 정보를 교환했고, 이를 통해 아마존의 첫 번째 제시 가격인 7억 5천만 불(현금 Offer)이 모건 스탠리가 추정한 Zappos의 추정 가지 6억 5천만 ~ 9억 2천만 불의 범위 안에 들어 올 수 있었다.

Zappos의 CEO 토니 셰이는 독특한 비즈니스 마인드를 가진 사람이었다. 그는 아마존이 단순히 돈으로만 유혹하려 했다면 이 M&A를 거절했을 가능성이 높다. 하지만 아마존은 역시 고수였다. 

Zappos가 가진 무형적인 가치들에 대해서도 제대로 평가하기 위해 노력했고, 이 과정을 성실히 진행함으로써 토니 셰이의 마음을 움직였던 것이다.

지극히 검소한 삶을 살고 있는 토니 셰이는 결코 돈으로만 움직일 수 없는 대상이었고, 아마존은 이를 정확히 꿰뚫어 보았다.

협상을 함에 있어 상대방이 소중하게 여기는 가치가 무엇인지를 면밀히 파악하는 것이 중요함을 알 수 있는 대목이다.

3. 전문가의 협조를 받아 협상 진행과정에서 지속적으로 다양한 옵션을 창안

아마존이 제출한 Form S-4의 내용을 보면 본격적인 협상이 시작되기 이전인 2009년 2월부터 모건 스탠리가 아마존과 Zappos측을 만나면서 다양한 가능성에 대해 논의를 시작하고 있음을 볼 수 있다. 

이후 협상이 본격화 되는 2009년 4월 Zappos는 모건 스탠리를 Financial Adviser로 선임하고 그 해 5월에 아마존이 Lazard Freres & Co를 Financial Adviser로 선임하면서 Deal이 본 궤도로 빠르게 진행됐음을 확인할 수 있다. 

이 같은 전문가의 조력은 Zappos의 경우 더욱 두드러지게 보이는데, 모건 스탠리는 Zappos의 Outside Invester인 셰콰이야 캐피탈과 골드먼 삭스의 Exit Plan에 부합될 수 있는 다양한 종류의 옵션에 대해 조언을 한 것으로 보인다. 이런 과정 속에서 Zappos 내부의 주주들간에 상충되는 이해관계가 문제되기도 했다.

Venture Capital Dispatch, Wall Street Journal, “Zappos Not Exactly Another Dot-Com Triumph For Sequoia” (2009) 

http://blogs.wsj.com/venturecapital/2009/07/22/zappos-not-exactly-another-dot-com-triumph-for-sequoia/

하지만 모건 스탠리는 각종 상황과 이해 관계에서 부각되는 옵션들에 대해 조언을 제공 했고, 이를 통해 아마존과의 합병이 최적화된 결과를 이끌어 낼 수 있다는 결론을 Zappos 경영진과 이사회가 얻을 수 있었다.

아직도 우리나라 협상과정에서는 ‘협상전문가’를 투입하지 않고 자체적으로 진행하는 경우가 대부분이다. 하지만 협상은 엄연히 전문적인 영역이다. 다양한 협상경험을 보유하고 있는 협상전문가들이 협상과정에 투입되어 같이 전략을 수립하고 협상이 교착상태에 빠질 때 이를 타개하기 위한 다양한 옵션을 제시하도록 하는 것은 협상의 성공에 중요한 디딤돌이 될 수 있음을 잊지 말아야 한다.

M&A 사례를 통해 본 협상(2) 

제2화 : 워렌 버핏의 하인즈 인수 사례

작성자 : 조우성 변호사 / 최현명 미국변호사

■ 사례

2013년 2월 14일, 워렌 버핏은 브라질 기업 3G Capital과 손잡고 세계 굴지의 식품회사 하인즈를 230억 달러(약 25조원)에 인수한다고 발표했다. 

이는 올해 최대의 초대형 거래이다 (지난번 디즈니 루카스 인수는 약 4조 5천억이었음). 

이번 버핏의 하인즈 인수는 식품업계의 판도를 뒤흔들 것으로 전망되어 많은 관계자들이 주목하고 있다. 과연 버핏이 하인즈 케첩을 만들어 낸 굴지의 식품회사 하인즈를 성공적으로 인수할 수 있었던 비결은 무엇일까?

■ 협상 타결의 노하우

여러 외신을 통해 살펴 본 이번 협상의 노하우는 대략 다음의 세 가지로 요약된다.

① 기본에 충실할 것: 철저한 사전 조사

② 확실해지기 전까지 철저한 기밀유지

③ 거부할 수 없는 제안 

아래에서 구체적으로 살펴보기로 한다.

1. 기본에 충실할 것 : 철저한 사전조사 

82세의 버핏 씨는 하인즈를 잠재적인 인수 대상자로 마음에 두고 수년 동안 하인즈를 연구해 왔는데, 그가 모은 하인즈 회사에 관한 자료는 1980년까지 거슬러 올라갔다고 한다. 

또한 수년 동안 다양한 사람들, 예를 들어 이전 하인즈 회사 CEO인 Anthony O’Reilly 등으로부터 이 유명한 케첩 회사인 하인즈에 대한 여러 내부 이야기들을 꾸준히 들어왔다. 

협상을 할 때 상대방에 대한 정보는 많으면 많을수록 좋다.

협상가들은 상대방에 대한 직접적인 질문을 통해 정보를 얻을 수도 있지만, 상대방과의 거래처, 상대방회사의 전직 임직원, 상대방회사의 계열사 등 다양한 경로를 통해 그 회사에 대한 정보를 취득해야 한다고 주장한다.

이러한 정보들이 잘 취합되고 정리되면 협상 제안을 만들 때 유용한 가이드라인이 되어 준다.

버핏씨는 기본에 충실했다.

2. 확실해지기 전까지 철저한 기밀유지

하인즈 회사에 대한 버핏 씨의 조사는 매우 광범위하고 철저했음에도 불구하고, 버핏 씨는 그가 하인즈 회사에 관심있다는 사실을 여전히 외부사람들한테 조금도 내비치지 않았으며, 하인즈 회사 본부가 있는 피츠버그를 한 번도 방문하지 않았다. 

또한 이 인수 건에 대해서 처음으로 움직인 사람은 브라질 사람, 3G Capital의 레만 씨였다. 질레트 이사회에서 같이 활동한 적 있는 레만과 버핏은 십수년 동안 친구로 지내왔으며, 작년 12월 한 모임에서 레만 씨는 하인즈 인수 건을 버핏과 논의하였고, 버핏의 지지를 얻어냈다. 

인수와 관련된 모든 사항들의 기밀 유지를 위하여 3G와 관련자들은 일이 진행되는 동안 하인즈 본사가 있는 피츠버그를 방문하지 않았으며, 대신에 전화와 영상 대화를 통하여 협상을 진행시켰다. 

이 협상에서 하인즈 관련자들은 그들의 회사를 피츠버그 하키 팀의 이름을 따 ‘펭귄’으로 code화 했으나, 버핏과 레만 측 관련자들은 그 별칭이 기억하기 어렵다는 이유로 하인즈 회사를 펭귄 대신 다른 조류인 ‘매’라고 불렀다고 전해진다. 

인수 관련 협상을 진행하면서 의도적으로 시장에서 주가를 띄우는 등의 목적이 있는 경우를 제외하고는 철저히 보안을 유지하여야 한다. 보안을 유지하지 않을 경우 예상치 못한 외생변수로 인해 협상 과정을 주도적으로 이끌어가기가 힘들어질 수 있다.

물론 실사 과정 등을 위해서 대규모 인원이 동원될 때는 어느 정도의 시장에서의 루머를 피할 수는 없겠지만, 적어도 그 직전 단계까지는 철저한 보안을 유지할 필요가 있다. 특히 인수주체는 피인수기업(본건에서의 하인즈)에게 비밀유지의무를 준수할 것을 강하게 요구하여야 한다. 이는 아무리 강조해도 지나치지 않다.

3. 거부할 수 없는 제안 

협상과정에서 대안(BATNA)을 갖는 측은 더 강한 협상력을 갖게 된다.

M&A 계약서에는 소위 "go-shop" 조항이라는 것이 있다. 아주 흔한 조항이다.

쉽게 말해서 인수제안자가 제시한 조건에 대해 협의를 한 이후 인수제안자와 인수대상회사가 그 거래 결과를 발표한 이후 일정기간 동안 인수대상회사는 더 높은 인수가격을 제안하는 자를 물색할 수 있도록 허용하는 조항이다.(좀 더 높은 가격에 나를 사 갈 사람 없수?)

그러나 버핏 씨는 일단 그가 인수 대상자를 정하고 가격을 정하면, 그 인수 대상자들은 거의 협상없이 그 제안을 받아들이는 것으로 유명하다(즉 go shop 조항을 포기한다). 예를 들어 버핏의 회사 버크셔 헤더웨이의 큰 인수 건인 Burlington Northern, Lubrizoil, 그리고 Wrigley’s의 경우를 살펴보면, 그 기업들은 버핏이 등장하는 순간 다른 협상 대상자를 찾으려 하지 않았다. 

이번 하인즈 인수 계약 역시 “go-shop” 조항이 없었다. 하인즈는 오로지 버핏과 3G Capital과만 협상을 진행했고 협상 후에는 바로 계약을 확정지었다.

물론 이는 버핏 씨가 여러가지 제반 여건(그 동안 취득한 정보에 근거)을 감안하여 상대방이 거부하기 힘든 조건을 내걸고, go shop 조항의 폐기를 은근히 요구하였으며, 상대방 역시 괜히 go shop 조항을 주장하다가 좋은 조건을 날려버릴지도 모른다는 압박감을 주어 상대방의 BATNA를 스스로 제한하도록 유도했기 때문에 가능한 일이었다.

인수 거래가 발표된 후 인터뷰에서 하인즈의 CEO 윌리엄 존슨은 다음과 같이 말했다. “그 제안을 듣는 순간, 나는 그 제안을 우리 이사회가 받아들여야만 한다고 느꼈다.” 

이렇게 하여 워렌 버핏과 3G Capital은 하인즈 케첩을 만든 144년 전통의 하인즈를 성공적으로 인수하였다. 

■ Tip

■ References

http://www.cnbc.com/id/100486746

http://dealbook.nytimes.com/2013/02/14/berkshire-and-3g-capital-to-buy-heinz-for-23-billion/

http://dealbook.nytimes.com/2013/02/15/warren-buffetts-kind-of-deal/

http://articles.washingtonpost.com/2013-02-15/business/37107668_1_merger-activity-merger-market-heinz-ketchup

M&A 사례를 통해 본 협상(1) 디즈니의 루카스 필름 인수

작성자 : 조우성 변호사 / 최현명 미국변호사

제1화 : 디즈니의 루카스 필름 인수사례

■ 사례

루카스 필름의 창업자인 68세의 조지 루카스는 자신의 은퇴를 계획하면서 자신이 운영하던 회사인 루카스 필름을 매각하기로 결심했다. 2012년 10월 30일, 디즈니 컴퍼니는 루카스 필름을 40억 50만 달러 (약 4조 4150억 원)에 인수했다고 발표했다. 

앞으로 디즈니는 기존 루카스 필름의 전설적인 스타워즈 브랜드를 통해 수많은 이익을 창출해 낼 것으로 전망된다.

과연 디즈니가 루카스필름을 성공적으로 인수할 수 있었던 비결은 무엇일까?

■ 협상 타결의 노하우

뉴욕타임스 등의 외신을 통해 살펴 본 이번 협상타결의 노하우는 대략 다음과 같은 세 가지로 요약된다.

① 협상 당사자 간의 오랜 유대관계 구축

② 인내심을 가지고 끈질긴 협상 진행

③ 인수대상자에게 역할 부여

아래에서 구체적으로 살펴보기로 한다.

1. 협상 당사자 간의 오랜 유대관계 구축

뉴욕 타임스는 루카스 필름을 디즈니에 넘기기로 한 조지 루카스의 결정에는 디즈니 사의 회장 Robert Iger와 조지 루카스 사이의 신뢰가 큰 역할을 했다고 보도했다.

디즈니는 스타워즈 같은 상징적 캐릭터의 중요성을 누구보다 잘 이해하고 있었으며 또한 그 캐릭터들을 어떻게 보호하고 발전시켜야 될지도 누구보다 잘 알고 있었다. 

디즈니는 다스베이더나 요다 같은 전설적인 스타워즈 캐릭터들과 그들의 이야기를 만들어 낸 조지 루카스에게 예의와 존중을 갖추어 대했으며 한편으로는 지속적으로 루카스 필름 인수에 대한 관심을 표명함으로써 디즈니는 조지 루카스의 신뢰를 얻을 수 있었다. 

M&A를 진행할 때 돈을 앞세워 오만한 점령군 행세를 하려는 인수자들이 있다. 이는 상대방의 감정을 존중하지 않은 섵부른 처사다. 특히 상대방이 조지 루카스처럼 ‘돈’에 휘둘릴 사람이 아닐 경우에는 더더욱 상대방의 자존심을 최대한 살려주어야 한다. 막강한 甲인 디즈니였지만 절대 甲 행세를 하지 않고 상대를 존중했던 점은 성공적인 협상을 위한 발판이 되었음을 알 수 있다.

2. 인내심을 가지고 끈질긴 협상 진행

디즈니의 회장 Robert Iger에 따르면 2011년 초부터 그와 조지 루카스 사이에 개인적으로 협상이 진행되었으며, 약 1년 반 정도 끈질기게 협상이 진행되었다고 한다. 

1년 반이라는 시간은 협상을 진행하는 데 있어 결코 짧은 기간이 아니다. 더구나 실무진들부터 움직인 것이 아니라 양측 최고 경영진이 처음부터 시작했음에도 불구하고 1년 반이라는 시간이 걸렸다면 그 과정에서 여러 우여곡절이 있었음이 충분히 예측된다.

조지가 평생을 바친 루카스 필름이었기에 회사에 대한 애착이 얼마나 깊었을까? 디즈니는 조지의 그 마음을 다치게 하지 않으면서 신중하게 하지만 포기하지 않고 지속적으로 협상을 진행했으리라.

결코 큰 일은 하루 아침에 이루어지지 않는다. 입술을 깨물고 때를 기다릴 줄 아는 지혜와 용기가 필요함을 다시 한 번 배운다.

3. 인수대상자(피인수자)에게 역할 부여

조지 루카스는 루카스 필름의 회장직에서는 물러 나지만 디즈니의 컨설턴트 자격으로 루카스 필름의 경영에 대한 컨설팅을 진행하기로 했다. 또한 디즈니는 자신들이 앞으로 제작하게 될 스타워즈 영화의 트리트먼트를 루카스에게 맡김으로써 디즈니가 기존 스타워즈를 대체하는 것이 아니라 루카스의 스타워즈를 발전시키려 한다는 것을 루카스에게 분명히 보여주었다.

M&A를 진행할 때 인수자가 피인수자의 그림자를 없애기에 급급하는 모습을 보게 된다. 하지만 솔직히 말해서 피인수자의 그 동안의 노하우를 활용할 수 있다면 인수자에게도 분명 도움이 되는 것이다. 더욱이 상대가 조지 루카스라면 두말할 나위가 없다. 디즈니는 조지 루카스에게 더 많은 스포트 라이트가 비춰질 수 있도록 그를 배려하면서 명분과 실질 모두를 얻은 셈이다.

거장(巨匠)을 상대로 멋진 협상을 이뤄낸 데는 그만한 이유가 있었다.

■ Tip

■ References

http://www.pon.harvard.edu/daily/negotiation-skills-daily/top-10-negotiation-stories-of-2012/

http://www.pon.harvard.edu/daily/business-negotiations/a-forceful-deal-george-lucas-puts-his-trust-in-disney/

http://www.usatoday.com/story/money/business/2012/10/30/disney-star-wars-lucasfilm/1669739/

Robert A. Iger, Chairman and CEO, the Walt Disney Company remarks for analysts regarding Disney’s acquisition of Lucasfilm Ltd., as prepared