정체불명의 경영지배인

조우성 변호사의 회사법 컬럼 :  정체불명의 “경영지배인”

▶ 공시

 “코스닥 대박전자 : 경영지배인으로 김유석씨 선임.”

1. Lecture

 

° ‘경영지배인’의 개념에 대해 질문하는 이들은 많으나, 변호사인 필자 역시 그 질문에 대해 답하기는 어렵습니다.

 

° 주식회사를 대표하는 것은 ‘대표이사’입니다.

 

° 그런데 때로는 ‘경영지배인’이라는 정체불명의 직함을 가진 이들이 회사의 경영을 좌지우지하는 경우가 있습니다. 그런데 과연 그 법적근거는? 지극히 모호합니다.

 

° 오죽하면 금융감독원이 ‘경영지배인이라는 모호한 개념을 사용하여 회사의 경영권을 행사하는 일은 자제해야 한다’는 지침을 상장사에게 보내기까지 하겠습니까?

 

° 원래 상법에는 ‘지배인’이라는 정식 직함이 있답니다(상법 제10조).

 

° 그런데 상법이 규정하는 ‘지배인’이라 함은 ‘영업에 관한 권한’을 가진 사람을 의미하고, 회사의 경영권을 행사할 수 있는 사람은 결코 아닙니다.

 

° 코스닥 기업에서 ‘경영지배인 선임’과 같은 공시를 자주 보게 됩니다.

 

° 보통 M&A를 통해 회사의 경영권을 인수한 ‘점령군’이 자기 사람을 ‘경영지배인’이라는 이름으로 선임하는 경우가 많습니다.

° 이렇게 선임된 ’경영지배인‘은, 점령자의 의사에 따라 회사의 중요한 결정을 하게 됩니다(이 경우 대표이사는 거의 유명무실해 집니다).

 

° 금융감독원이 ‘경영지배인’에 대해서 우려를 표명한 이유는 바로,  ’이러한 경영지배인들은 회사법상의 책임을 지지도 않으면서 막강한 권한을 행사하기 때문‘입니다.

 

° 반드시 그런 것은 아니지만 일부 경영지배인들은 횡령과 배임 등의 형사문제를 일으키는 경우도 있었습니다.

 

° 굳이 대표이사로 등기하지 않고 ‘경영지배인’이라는 제도를 사용하는 것에는 말하지 못할 내부적인 사정이 있다는 추측이 가능한 부분입니다.

 

2. 조언(Advice)

 

(1) 경영지배인은 법상 인정되는 개념이 아니라, 실무상 통용되는 개념입니다.

(2) 경영지배인은 책임은 지지 않으면서 막강한 권한을 행사한다는 점에서 문제가 될 소지가 있습니다.

(3) 회사가 경영지배인을 선임했다는 공시가 나오면, 그 회사의 내부사정을 면밀히 살펴봐야 할 필요가 있습니다.