조우성변호사의 인생내공

조우성, 선수지 변호사의 경영권 분쟁 리포트 (1) 외국이나 지방에 있는 이사들과 이사회 진행방법 ● 질문 ▹ B사의 이사는 5명. 사실 그 동안 B사는 형식적으로 이사회를 운영해 왔음.▹ 그런데 최근 2대주주가 자주 경영 문제에 간섭하고 있어, 이제는 꼬투리를 잡히지 않기 위해 모든 진행을 상법에 맞춰 진행해야겠다고 생각하고 있음.▹ 이사회를 해야 하는데 이사들이 지방이나 외국에 있는 경우, 과반수 이상이 모이지 못하게 되는데, 이 때 컨퍼런스 콜 등으로 진행할 수 있는지 문의.▹ 다른 변호사에게 문의했는데, 지방이나 외국에 있는 이사를 이사회에 참석시키려면 목소리만 주고 받는 컨퍼런스 콜만으로는 안되고, 반드시 동영상 화상회의를 통해 진행해야 한다는 조언을 얻었다고 함. ● 답변 ▹ 예전 상법(201..

Must Know/법일반 2015. 4. 24. 15:42

조우성 변호사의 주주총회, 이사회 운영 지식 이사 임기의 연장 관련 ● 질문 계열사 대표이사의 임기는 3년이고, 그 임기가 2014. 11. 26.에 만료되는데, 정관에 “그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다”고 규정되어 있으므로, 2014년 재무제표 승인을 위한 정기주주총회(2015. 3. 20. 예정)까지 그 지위가 유지되는지 아니면 임기만료 전에 이사 선임을 위한 임시주주총회를 개최하고, 이사회를 열어 대표이사를 선임하여야 하는지? ● 답변 먼저 상법과 정관을 살펴보아야 한다. 주주총회와 이사회에 관한 사항은 정관상 필요적 기재사항이거나 상대적 기재사항 혹은 임의적 기재사항인 경우가 많으므로, 정관에 관련 ..

Must Know/법일반 2015. 2. 16. 14:21

조우성 변호사의 알아두면 힘이 되는 법 이야기 - 회사법편 공동대표이사로 되어 있으면 1/2 권한만 있는 건가요? [사례] 우성실업은 전직관료출신으로서 기업인들 사이에 신망이 높은 김복동씨를 공동대표이사로 영입하려 한다. 조우성 대표이사는 김복동씨가 공동대표이사로 있을 경우 우성실업의 대외적 이미지가 상승하여 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 판단하여 이를 추진하려 한다. 그런데 박경호 전무는 “공동대표이사를 하게 될 경우 공동으로 회사를 대표하여야 하므로 절차가 번거로워진다”며 반대하면서 얼마전 우성실업이 선화물산에 물건을 납품하였는데 선화물산측은 3인의 공동대표이사가 공동으로 물품납품계약을 체결하지 않고 그 중 한명인 조병욱 대표이사만이 단독으로 계약을 체결하였으므로 계약이 무효라고 주장하면서 물품..

Must Know/법일반 2014. 9. 7. 18:14

조우성 변호사의 cdri(기업분쟁연구소) Report : 대표이사 해임 ■ 상황 ▹ A, B, C는 친구지간. 같이 사업을 시작하면서 같이 주식회사의 이사가 됨. A가 대표이사를 맡고 B, C는 이사가 됨. ▹ 그런데 사업을 진행하면서 A의 전횡이 계속되자, B와 C는 그대로 두고 볼 수 없다고 판단하고, A를 대표이사에서 끌어 내리고 B를 대표이사로 하려고 함. ▹ B와 C가 힘을 합치면 A를 대표이사에서 끌어내릴 수 있을까요? ■ 답 1. 원칙적으로 가능합니다. 2. 대표이사는 이사회에서 선임, 해임할 수 있고(상법 제389조 1항), 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 과반수의 찬성으로 결정되니. 이사회 멤버 3명 중 2명이 한편이 되면 이사회에서 과반수가 되므로 대표이사를 해임할 수 있습니다..

Must Know/법일반 2014. 3. 26. 12:52

조우성 변호사의 Must Know 시리즈(8)주식회사의 이사회를 구성할 때 반드시 알아두어야 할 6가지 ★ Tip 1. 주식회사의 이사가 꼭 3명이어야 하는 것은 아니다. ° 주식회사의 이사는 3명 이상이 원칙이다. 하지만 자본금 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명의 이사를 둘 수도 있습니다(2009년의 상법 개정). ° ‘자본금 10억 원 미만’에 ‘자본금 10억 원’은 포함되지 않습니다. 따라서 자본금 10억 원 회사의 경우에는 이사가 3명 이상이어야 한다. ★ Tip 2. 이사회의 과반수를 차지하는 것은 중요하다. ° 이사회에서 의결이 이루어지려면 이사회 과반수의 출석과 출석 과반수의 찬성이 있어야 한다. 상법이나 정관에 보면 중요한 사항들은 반드시 이사회 결의를 거치도록 되어 있는데, 이사회..

Must Know/법일반 2013. 2. 11. 20:54

조우성 변호사의 CEO를 위한 회사법 시리즈 : 이사회 운영의 형식적 요건 테마 1 : 이사회 운영의 형식적 요건 ○ 사전 체크 이사회를 직접 소집하지 않고 서면으로만 처리할 경우 이사들이 동의하면 유효로 처리되는지, 아니면 이사들이 동의하더라도 무효로 되는지에 대해 정확히 알고 계신가요. ① 처음 들어본다 ② 어렴풋이 안다 ③ 잘 안다 ○ 학습목표 1) 이사회 운영의 형식적 요건을 이해한다. 2) 관행적인 이사회 운영이 문제점을 파악하게 한다. ○ 질문 저희 회사는 몇 년째 이사회를 형식상 운영해 왔습니다. 안건이 있으면 직원이 대략 서면으로 정리한 다음 이사들이 시간 날 때 돌아가면서 회의록에 서명하는 방식이었습니다. 그런데 최근 회사에 내분이 발생했는데, 소수파 이사들이 그 동안 우리 회사 이사회는..

법률지식정보/회사법 2012. 10. 9. 22:56

조우성 변호사의 회사법 강의(2) 이사의 모든 것 2편 Q 5 : 이사의 임기 이사의 임기는 어떻게 되나요? 이번에 새로 뽑을 이사가 과연 이사로서 활동을 잘 할지 다소 의문시 되기 때문에 일단 임기를 1년으로 정하고 계속 연임시켜도 되는지요? 상법에 이사 임기에 관한 제한 규정이 있습니까? ● 답변 상법에는 이사 임기에 대한 상한선(3년)만 규정하고 있습니다. 따라서 3년 이하로는 얼마든지 정할 수 있습니다. ● 해설 [1] 1984년 전에는 이사의 임기에 대해 최장기간 2년으로 정했으나, 2년이라는 기간은 이사가 회사의 경영을 책임지고 할 수 있는 기간으로는 짧다는 판단에서 1984년 개정 상법에서 3년으로 연장했습니다. [2] 이 3년이라는 기간은 임기의 상한선(maximum)이므로, 3년 이내의 ..

법률지식정보/회사법 2012. 5. 21. 18:26

조우성 변호사의 회사법 강의 제1부 : 이사에 관한 모든 것(1) Q 1 : 이사의 숫자 주식회사의 이사는 무조건 3명 이상이어야 하나요? 이사를 3명씩이나 선임하려고 하니 사람 찾기도 어려워서 말입니다. ● 답변 무조건 3명 이상의 이사를 두어야 하는 것은 아닙니다. 자본금 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명의 이사를 둘 수도 있습니다. 하지만 자본금 10억 원 이상인 회사는 3명 이상의 이사를 두어야 합니다. ● 해설 [1] 상법 제383조에 이사 인원수에 관한 규정이 있습니다. 상법 제383조 1항에는 “이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.(개정 2009. 5. 28)”라고 규정되어 있습니다. [2] 자본금 10억 원 미만..

법률지식정보/회사법 2012. 5. 21. 16:48